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报告摘要

东吴策略：证券法修订要点深度分析总结

核心内容概述

《中华人民共和国证券法》自1999年实施以来，经历了三次修正和一次修订。2017年4月，证券法修订草案进入“二读”阶段，预计年内将出台。此次修订旨在适应证券市场的新变化，强化监管，保护投资者权益，推动市场健康发展。

主要观点与修订要点

修订背景与必要性

证券法实施多年，已不能完全适应新形势发展的客观需要。
证券市场出现违规、造假等现象，亟需加强监管，保护投资者权益。
修订草案覆盖股票发行注册制改革、多层次资本市场、投资者保护、行业创新与监管强化等多个方面。

修订草案“二读”要点

完善基本交易制度
- 包括交易、结算、退市等制度的完善。
为多层次资本市场发展留下制度空间
- 为不同层次企业融资提供更灵活的渠道。
强化投资者保护
- 增设专门章节，明确投资者权益保护机制，包括民事责任、法律救济渠道等。
加大违法处罚力度
- 提高对违法行为的处罚幅度，增强惩戒效果。
赋权证监会一线调查人员
- 增加证监会调查人员的执法权限，便于调查取证。

具体修订内容

现金分红制度
- 要求上市公司在章程中明确现金分红的具体安排和决策程序，鼓励现金分红。
细化大股东减持条款
- 规范持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高管等减持行为，包括持股比例、期限、时间、数量、方式等。
加强信息披露监管
- 强化对信息披露违法违规行为的打击力度，明确信息真实、全面披露的要求。
强化投资者保护机制
- 建立证券投资者保护基金，用于弥补证券公司挪用客户资产等损失。
- 明确内幕交易、操纵市场、欺诈客户等行为的民事赔偿责任。

其他重要修订

完善证券发行制度
- 明确界定公开发行行为，防止非法发行。
- 引入发行失败制度，强化发行人责任，规定发行失败时需按发行价加算银行同期存款利息返还认购人。
改革证券账户开立制度
- 增加“国家另有规定的除外”条款，允许境外投资者在境内开立证券账户。
规范证券登记结算业务
- 要求证券登记结算机构确保结算安全，保障交收原则。
建立多层次资本市场体系
- 明确不同层次证券产品可在不同场所交易或转让，拓展中小企业融资渠道。
强化证券违法行为法律责任
- 明确发行人、证券公司及高管在违法行为中的连带责任，规定证券市场禁入制度。
金融分业经营条款调整
- 修订为“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立，国家另有规定的除外”。
证券交易方式扩展
- 将“证券交易以现货进行交易”修订为“证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易”，为股指期货等衍生品交易预留空间。
融资融券制度调整
- 将“证券公司不得从事向客户融资或者融券的证券交易活动”修订为“证券公司从事向客户融资或者融券的证券交易活动，必须遵守国家有关规定”。
国企炒股规定
- 修订为“国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定”。
银行资金入市规定
- 修订为“依法拓宽资金入市渠道，禁止违规资金流入股市”。

关键信息

2015年首次审议修订草案，但因市场波动等因素未继续推进。
2017年4月“二读”会议确定在年内出台修订版。
注册制改革虽未明确提及，但监管层通过加快IPO审批、收紧再融资等方式，实际上推进注册制。
修订草案对证券公司、上市公司、投资者保护等方面提出了更具体、更严格的制度安排。

附录：2005年证券法修订内容分析

完善上市公司监管制度
- 建立证券发行上市保荐制度，明确保荐机构职责。
- 强化控股股东、高管的诚信义务及法律责任。
- 建立发行申请文件预披露制度，提高审核透明度。
加强证券公司监管
- 健全内控制度，保障客户资产安全。
- 明确高管任职资格，加强资格管理。
- 规范证券公司主要股东资格，禁止向股东提供融资或担保。
- 完善监管措施，包括信息报送、审计评估、风险控制等。
投资者权益保护
- 建立证券投资者保护基金，用于弥补客户资产损失。
- 明确内幕交易、操纵市场等行为的民事赔偿责任。
完善证券发行、交易和登记结算制度
- 明确公开发行行为，防止非法发行。
- 引入发行失败制度，增强发行人责任。
- 改革证券账户开立制度，允许境外投资者开户。
- 规范证券登记结算业务，确保结算安全。
完善证券监管制度
- 增强监管机构执法手段，包括账户查询、资料查阅、冻结查封等。
强化证券违法行为法律责任
- 明确证券发行与交易中的赔偿责任。
- 追究控股股东或实际控制人的民事与行政责任。
- 明确证券公司责任，包括违法承销、未履行保荐职责等。
- 加大对高级管理人员和直接责任人员的处罚力度。
- 建立证券市场禁入制度，对严重违法者实施禁入。