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欧洲银行联合会（EBF）对CEBS关于金融机构薪酬政策指南的回应总结

核心内容

欧洲银行联合会（EBF）对CEBS发布的《关于金融机构薪酬政策的指南》（CP 42）进行了回应，主要关注以下方面：

• 国际公平竞争：强调欧盟金融机构在全球市场中面临不公平竞争，特别是与美国和亚洲金融机构相比。
• 比例性原则：主张在适用CRD III（欧盟资本要求指令III）时应考虑当地市场环境，尤其是欧盟银行在非EEA地区分支机构应有灵活性。
• 薪酬结构：认为CEBS对薪酬结构的解读过于严格，可能影响欧盟银行的竞争力和员工激励。
• 税收影响：指出额外的保留期会对员工的税务负担产生重大影响，可能引发不必要的税务问题。
• 股东参与：建议CEBS指南应避免与CRD III冲突，以免造成国家立法者的混淆。
• 养老金政策：指出指南中关于自愿养老金的条款存在结构混乱，建议调整。

主要观点

1. 国际公平竞争与比例性原则

• EBF认为，欧盟金融机构在国际市场上因CRD III的严格要求而处于不利地位，尤其在北美和亚洲市场。
• 建议对位于非EEA地区的欧盟银行分支机构适用CRD III时，应考虑当地市场情况，以实现全球公平竞争。
• 建议在EEA内部对大型跨国金融集团实施比例性原则，以避免监管不一致带来的竞争扭曲。

2. 薪酬结构的平衡与灵活性

• CRD III要求机构在固定与可变薪酬之间保持适当平衡，但CEBS的解读可能导致误解。
• EBF认为，可变薪酬不仅仅是风险激励的工具，还可能涉及其他不当激励，如追求声望或特定项目。
• 建议薪酬结构应根据机构的具体情况和市场环境进行调整，而非一刀切。

3. 薪酬支付方式与保留期

• CEBS要求可变薪酬中至少50%以股份或类似工具形式支付，并在支付后增加额外的保留期。
• EBF认为此要求超出了CRD III的原始规定，且不符合国际标准。
• 建议保留期应根据员工对机构风险的影响程度进行区分，而非对所有员工一视同仁。

4. 税收影响

• 额外的保留期可能在员工行权后仍需持有股份，导致税务负担增加。
• 在某些成员国，股份在行权时即归属员工，需缴纳所得税，可能影响员工的现金流和决策。
• 建议对不同支付方式（如立即现金、立即股份、延期现金、延期股份）的税务处理应更加清晰。

5. 股东参与

• CEBS建议股东参与薪酬政策的制定，但CRD III并未对此作出规定。
• EBF认为此举可能与未来欧盟立法产生冲突，建议CEBS指南中要么删除相关内容，要么明确其仅为一种可能性。

6. 养老金政策

• EBF指出指南中关于自愿养老金的条款存在结构混乱，建议将相关内容移至合适章节，以避免误解。

关键信息

• 分支机构适用问题：欧盟银行在非EEA地区的分支机构应有灵活性，以适应当地市场。
• 竞争扭曲风险：严格的CRD III薪酬要求可能削弱欧盟银行的国际竞争力，导致业务转移。
• 薪酬结构建议：应根据员工职责和风险影响程度设定不同的薪酬比例，避免一刀切。
• 保留期争议：建议保留期应基于员工对机构风险的影响，而非统一标准。
• 税收影响：额外保留期可能引发税务问题，建议明确相关税务处理方式。
• 政策协调：指南应与CRD III保持一致，避免与未来欧盟立法冲突。

建议修改内容

• 第16段：应允许欧盟银行在非EEA地区分支机构根据当地情况判断员工是否对风险有实质性影响。
• 第78段：建议明确薪酬结构的平衡应根据具体员工角色和市场条件进行设定。
• 第125段：保留期应由机构自行决定，并与整体风险对齐措施相协调。
• 第126段：保留期应根据员工对机构风险的影响程度进行差异化处理。
• 第48段：应明确股东参与薪酬政策制定仅为一种可能性，而非强制要求。
• 第6段：关于自愿养老金的条款应归入特定要求部分，而非通用要求。

联系方式

• Elie Beyrouthy: e.beyrouthy@ebf-fbe.eu
• Sébastien de Brouwer: S.debrouwer@ebf-fbe.eu

相关文档

• CEBS Consultation Paper (CP 42): http://www.c-ecs.org/documents/Publications/Consultation-papers/2010/CP42/CP42.aspx