2021-09-13-荣大-关于股权收购未完成能否申报的研究_5页_780kb

股权收购未完成能否申报的研究总结

一、问题描述

拟申报的公司在收购实际控制人控制的另一家公司股权时，仅签署了框架协议，还需进行审计、评估和法律尽调，预计在反馈阶段完成交易。被收购公司的总资产、净资产、营业收入均不超过10%。问题在于，此时是否可以申报，还是需要等待收购完成后才能申报。

二、相关案例分析

1. 案例1（A企业）
   申报时已签订《投资合作意向协议》，收购正在进行中。
   2020年9月27日，A企业与目标公司签署《投资合作意向协议》，并支付意向金，截至招股书出具时，收购仍在进行中。

2. 案例2（B企业）
   在会期间收购正在进行中。
   B企业在申报期间通过董事会决议收购少数股东股权，需股东大会审议，且已签署相关协议。收购行为在会期间进行。

3. 案例3（C企业）
   收购意向尚未完成，并未实际完成。
   C企业与对方签署《股权转让意向书》，因外汇登记未完成，由实际控制人代为支付意向金，收购交易尚在进行中。

三、总结分析

根据上述案例，申报时或在会期间股权收购尚未完成，但若收购行为正在进行：

• 不构成交付障碍；
• 只需在申报稿中如实披露收购进展即可；
• 实务中允许此类情形存在。

四、建议

建议企业在申报时如实披露股权收购进展情况，包括协议签署、尽调程序、意向金等，以规避潜在监管风险。