2015-01-20-KPMG_China-财政部_国家税务总局出台新政策鼓励企业重组以及非货币性资产投资_4页_1mb

中国税务快讯总结（第二期 2015年1月）

核心内容

2014年12月，财政部和国家税务总局联合发布两项重要政策，旨在优化企业重组及非货币性资产投资的税务处理，为企业提供更灵活的税务筹划空间。这两项政策分别是：

• 109号文：关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知
• 116号文：关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知

两文件均自2014年1月1日起执行，并追溯适用于发布前尚未处理完结的税务事项。

主要观点

109号文的主要内容

1. 放宽股权与资产收购比例限制

   • 原59号文要求股权收购不低于被收购企业全部股权的75%，资产收购不低于全部资产的75%。
   • 109号文将比例降低至50%，扩大了适用特殊性税务处理的范围。

2. 新增企业重组类型

   • 明确了两种新的重组类型，适用于居民企业之间的股权或资产划转：
     • 直接控制的居民企业之间；
     • 受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间。
   • 对于这些类型，企业可享受递延纳税处理，无需确认所得。

3. 简化税务处理要求

   • 取消了对原主要股东在重组后12个月内不得转让所取得股权的限制，有利于企业进行分步重组。

116号文的主要内容

1. 非货币性资产投资政策全国推广

   • 原91号文仅适用于上海自由贸易试验区，116号文将其扩展至全国范围。

2. 分期缴纳企业所得税

   • 投资企业以非货币性资产对外投资，产生的转让所得可在5年内分期均匀计入应纳税所得额，减轻现金流压力。

3. 计税基础调整机制

   • 投资企业取得被投资企业股权的计税基础，根据非货币性资产的原计税成本和每年确认的转让所得进行调整。
   • 被投资企业取得非货币性资产的计税基础以公允价值确定。

4. 递延纳税政策终止条件

   • 若5年内发生股权转让、收回投资或注销，递延纳税政策终止，需一次性缴纳企业所得税。

关键信息

• 适用范围：109号文适用于居民企业之间的重组，而跨境企业重组仍需适用59号文，未享受优惠。
• 追溯效力：两文件均追溯适用于2014年1月1日起尚未处理完结的事项。
• 税务筹划建议：企业应评估政策影响，优化重组及投资方案，以适用优惠税务处理。
• 待明确事项：
  • 109号文中“划转”定义不清，可能涉及无偿或有偿行为。
  • 同一控制下多家居民企业持股比例是否需一致未明确。
  • 会计处理方式仍需进一步解释。

有待进一步明确的问题

1. “划转”的定义与性质：是否属于赠与、减资再投资或其他类型，需明确。
2. 持股比例一致性要求：对于受相同多家居民企业100%直接控制的企业，其持股比例是否需保持一致。
3. 会计处理方式：划出方与划入方如何在不确认损益的情况下进行会计处理。

毕马威观察

毕马威指出，109号文和116号文的出台为企业重组及投资活动带来了重大利好，增强了税务筹划的灵活性与可行性。企业应充分利用这些政策，优化重组方案，以降低税务负担，提高资金使用效率。同时，建议企业密切关注后续政策的解释与执行细则，确保合规操作。

联系信息（税务服务主管合伙人）

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