福州瑞芯微电子股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年7月7日报送）

福州瑞芯微电子股份有限公司股票发行与上市总结

核心内容概述

福州瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。本次发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值为1元。发行后总股本不超过14,400万股，发行数量不超过3,600万股，占发行后总股本的25%以上。公司股东不进行老股转让，且公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员均作出一系列承诺，包括股份锁定、稳定股价、填补回报等，以保障投资者利益。

主要观点与关键信息

1. 发行概况

• 发行股票类型：人民币普通股（A股），每股面值1元。
• 发行数量：不超过3,600万股，占发行后总股本比例不低于25%。
• 拟上市交易所：深圳证券交易所。
• 发行前股东股份锁定：
  • 控股股东励民、黄旭：锁定期为36个月，且在锁定期后两年内减持不低于发行价。
  • 润科欣、腾兴众和、普芯达、芯翰投资：锁定期为12个月，锁定期后每年减持不超过25%。
  • 兆信投资：锁定期为36个月，不转让财产份额或要求退伙。
  • 董事、高级管理人员：锁定期为任职期间每年不超过25%的股份转让，离职后半年内不得转让；若在上市后6个月内离职，18个月内不得转让；若在第七至第十二个月离职，12个月内不得转让。
  • 监事：锁定期为任职期间每年不超过25%的股份转让，离职后半年内不得转让；若在上市后6个月内离职，18个月内不得转让；若在第七至第十二个月离职，12个月内不得转让。

2. 股价稳定预案

• 启动条件：公司股票收盘价连续20个交易日低于上一会计年度每股净资产。
• 停止条件：若公司股票收盘价连续20个交易日高于每股净资产，停止实施股价稳定措施。
• 具体措施：
  • 公司回购股票：回购价格不高于上一会计年度每股净资产，且资金总额不超过首次公开发行募集资金总额，单次不低于最近三年年均可分配利润的20%或1,000万元，不超过总股本的2%。
  • 控股股东增持股票：单次增持金额不少于500万元，不超过总股本的2%，增持后12个月内不得转让。
  • 董事、高级管理人员增持股票：增持金额不少于其上一年度税后薪酬的30%，且不超过其税后薪酬总和，履行增持义务的人员需签署承诺，若未履行，公司有权扣减其薪酬或分红。

3. 信息披露违规承诺

• 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法回购新股或赔偿投资者损失。
• 约束措施：未履行承诺者需公开道歉、停止领取薪酬或分红、不得转让股份，直至履行完毕。

4. 股东减持意向

• 励民、黄旭：
  • 拟长期持有公司股票。
  • 若公司上市后6个月内股票连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
  • 持股低于5%时，无需提前公告。
  • 锁定期后两年内减持，不低于发行价，每年减持不超过10%。
• 润科欣、腾兴众和：
  • 持股锁定期后，每年减持不超过25%。
  • 减持价格不低于发行价，且需提前公告。

5. 填补被摊薄即期回报措施

• 加强募集资金管理：设立专项账户，专款专用。
• 实施募集资金投资项目：提升研发能力，实现盈利增长。
• 完善利润分配机制：制定《公司章程（草案）》和《股东未来分红回报规划》，优先现金分红，每年不少于10%的可分配利润。
• 高管承诺：不滥用职权、不损害公司利益、不使用公司资产进行无关投资，薪酬制度与回报措施挂钩。

6. 股权变动说明

• 励民、黄旭股权转让：
  • 2014年12月，黄旭将15.6667%股权以166元/元注册资本转让给励民，转让价款7,802万元。
  • 转让完成后，励民直接持股53.3333%，黄旭直接持股26.6667%，二者持股比例为2:1。
  • 黄旭已就股权转让所得缴纳个人所得税1,485.44万元。
• 员工持股计划：
  • 四个员工持股平台通过增资及受让股权合计持股20%。
  • 润科欣新增5%预留股份，用于未来员工持股计划。

7. 社会保险与住房公积金承诺

• 控股股东励民、黄旭承诺若公司需补缴社会保险或住房公积金，将全额承担相关费用及赔偿款项。

8. 中介机构承诺

• 国信证券：若制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。
• 天健会计师事务所：同上。
• 国浩律师事务所：同上。

9. 股利分配政策

• 发行前滚存利润：由新老股东按发行后股本比例共享。
• 发行后股利分配：
  • 每年实施一次利润分配，优先现金方式。
  • 现金分红比例不少于可分配利润的10%。
  • 根据公司发展阶段，现金分红比例最低可达20%。
  • 公司需履行相关决策程序，包括董事会、股东大会审议，并提供网络投票方式。

10. 公司财务数据

• 资产负债表（单位：万元）：
  • 2016年：资产总计100,341.65万元，负债合计24,620.25万元，所有者权益合计75,721.40万元。
  • 2015年：资产总计89,739.53万元，负债合计22,971.58万元，所有者权益合计66,767.95万元。
  • 2014年：资产总计92,046.05万元，负债合计38,389.35万元，所有者权益合计53,656.70万元。
• 利润表（单位：万元）：
  • 2016年：营业总收入129,812.09万元，净利润8,909.83万元。
  • 2015年：营业总收入101,564.47万元，净利润2,528.74万元。
  • 2014年：营业总收入102,055.35万元，净利润5,516.24万元。
• 主要财务指标：
  • 流动比率：2016年3.62，2015年2.95，2014年2.24。
  • 资产负债率（母公司）：2016年24.55%，2015年25.60%，2014年41.71%。
  • 每股净资产：2016年7.01元，2015年6.18元。
  • 加权平均净资产收益率：2016年12.51%，2015年4.14%，2014年10.02%。

11. 公司发展阶段

• 公司目前处于成长期，未来三年将优先采用现金分红方式，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%。

12. 风险提示

• 主要风险因素：
  • 经营业绩大幅下滑、新产品开发、毛利率下降、存货跌价、汇率波动、季节性不均衡、税收优惠变动、期间费用上升、原材料供应及价格波动、客户与供应商集中、核心技术泄密、知识产权风险、管理风险、实际控制人控制风险、募集资金运用风险、证券市场波动等。
• 保荐机构核查意见：
  • 公司主营业务为集成电路设计与研发，产品应用于多个智能终端领域，具备较强的持续盈利能力，行业前景良好，技术能力强，市场开拓具有可持续性。

13. 专业术语释义

• IC：集成电路，是集成晶体管、电阻、电容等元件的半导体芯片。
• SoC：系统级芯片，集成系统关键部件。
• IP核：已验证、可重用的IC模块。
• EDA：电子设计自动化工具。
• FPGA：现场可编程逻辑门阵列。
• 4K：高分辨率视频标准，横向纵向分辨率高达4096×2160像素。
• H.265：新一代视频编码标准，提升视频传输效率。
• 摩尔定律：集成电路上可容纳的元器件数量每隔18-24个月翻倍。

总结

福州瑞芯微电子股份有限公司拟在创业板上市，发行A股股票，数量不超过3,600万股，占发行后总股本25%以上。公司及主要股东作出多项承诺，包括股份锁定、稳定股价、填补回报、信息披露、减持安排等，以保障投资者利益。公司主营业务为集成电路设计与研发，产品广泛应用于智能终端领域，具备较强的盈利能力。公司财务状况良好，流动比率较高，资产负债率逐步下降。公司面临多种风险，包括业绩波动、新产品开发、毛利率下降等，但保荐机构认为公司具备持续盈利能力。公司制定详细的股利分配政策，并承诺优先现金分红，同时加强募集资金管理与使用效率，以提升公司价值和股东回报。