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报告摘要

总结：欧洲委员会关于金融集团指令审查的建议

核心内容

欧洲委员会于2008年4月向金融集团联合委员会（JCFC）发出咨询请求，要求对《金融集团指令》（FCD）的现有国家实施情况进行盘点，并在指令审查背景下提出政策建议。JCFC在2009年2月发出进展咨询请求，要求识别政策选项并提出建议。本总结基于JCFC的分析，聚焦于FCD的定义、适用范围及内部控制要求，以及这些要素如何影响指令目标的实现。

主要观点

FCD的目标
- FCD旨在补充现有的部门性指令，以应对跨部门金融集团带来的复杂性、传染性和集中性风险。
- FCD应与部门性指令协同工作，而不是取代或造成重复监管。
存在的问题
- 定义问题：FCD中对“混合金融控股公司”（MFHC）、“金融控股公司”（FHC）和“保险控股公司”（IHC）的定义存在冲突，可能导致监管工具的适用范围发生变化。
- “金融部门”定义模糊：FCD未明确要求将受UCITS指令监管的资产管理公司（AMC）纳入金融集团识别过程。
- 阈值条件不够风险导向：现有阈值条件可能不适用于异质性较小的集团，导致监管不足或重复。
- 参与（Participation）的处理不一致：不同成员国对“参与”的理解不同，可能影响金融集团识别的准确性。
- 信息获取困难：对于非控制性参与，监管机构难以获取相关信息，影响风险集中和内部交易的监督。
关键信息
- 定义冲突：根据部门性指令，一个部门性控股公司不能同时是MFHC，因此FCD可能无法有效补充监管。
- 监管工具变化：FCD的适用可能使某些部门性监管工具不再适用于整个集团，导致监管不足。
- 结构影响监管：集团结构的变化可能影响是否适用FCD，从而导致监管套利。
- 风险导向不足：现有阈值条件未充分考虑风险因素，可能对小集团监管过度或不足。
- 信息不对称：非控制性参与的信息获取问题影响监管有效性。

主要建议

定义修改
- 建议修改IHC和FHC的定义，允许它们同时作为MFHC，以确保FCD能够有效补充部门性监管，而不改变现有监管工具的适用范围。
明确“金融部门”定义
- 建议在FCD中明确将AMC纳入金融集团识别过程，并通过Level 3指导明确“资产负债表外”和“收入结构”的定义。
风险导向的阈值条件
- 建议修改阈值条件，使其更具风险导向性，特别是对于异质性较小的集团，允许监管机构根据风险状况决定是否豁免。
参与处理的统一性
- 建议通过Level 3指导明确“参与”的定义，特别是“持久联系”（durable link）的解释，以确保成员国在识别和监管金融集团时的一致性。
信息获取机制
- 建议制定Level 3指导，明确如何对非控制性参与进行风险加权，以解决信息获取和内部控制的困难。

附录内容概览

附录I：定义相关术语，如MFHC、FHC、IHC等。
附录II：列举FCD、CRD、IGD和Solvency II中与特定领域相关的条款。
附录III：讨论会计标准和金融服务业指令中与“参与”定义相关的条款。
附录IV：提供其他集团结构的示例，说明FCD与部门性监管的互动。
附录V：列出咨询文件中提出的问题。

其他问题与建议

监管工具的适用性：在某些情况下，FCD的适用可能导致部门性监管工具的失效，从而影响监管效果。
监管套利风险：集团结构的变化可能影响监管工具的适用，导致监管套利。
监管负担增加：某些结构可能导致监管工具的重复应用，增加监管成本。
建议解决方案
- 选项1：通过法律修改，允许控股公司同时为MFHC和FHC/IHC，以确保监管工具在集团顶层继续适用，避免监管套利。
- 选项2：为MFHC引入额外的明确监管权力，但可能增加监管负担。
- 选项3：给予监管机构在集团层面灵活应用部分部门性监管要求的权力，但可能导致监管不一致和法律不确定性。