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南通合兴铁链股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

南通合兴铁链股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1999年3月30日，2014年11月13日整体变更为股份公司。公司注册资本为1,588.00万元，法定代表人为顾扣林，信息披露负责人为朱顾亮。公司主营链条产品的加工、生产及销售，产品包括焊接链条、不焊接链条及链条配件，广泛应用于起重、捆绑、装饰等领域。

公司属于典型的“家族式企业”，顾扣林、朱娅梅、朱顾亮为共同实际控制人，合计持股99.37%。2014年11月3日，三人签订《一致行动人协议》，约定在公司重大事项决策中采取一致行动。

重大风险提示

1. 市场竞争及成长性风险

• 金属制品行业竞争激烈，中低端市场无序竞争，高端市场供应不足。
• 公司规模较小，技术含量低，现代化设备使用率不高，存在成长性风险。

2. 上游原材料价格波动风险

• 铁链等金属制品依赖钢铁及能源行业，价格波动影响公司成本和利润。
• 公司以销定产，若原材料价格上涨且未储备，将导致成本增加和资金周转困难。

3. 客户与供应商集中度较高

• 前五名客户销售额占比分别为51.45%、61.38%、63.41%，客户集中度逐年上升。
• 对美国经销商ELITE SALES,INC销售额占比23.81%，存在依赖主要客户的风险。
• 前五名供应商采购占比分别为91.37%、68.72%、64.12%，供应商集中度高，但对公司影响有限。

4. 实际控制人控制不当风险

• 控股股东及实际控制人通过一致行动人协议对公司重大事项具有控制权，可能影响公司治理。

5. 家族式企业难以规范治理风险

• 公司为家族式企业，决策权集中在“家长”手中，董事会和监事会难以有效发挥作用。
• 股份公司虽已设立，但治理结构尚需完善，存在内部管理不适应发展需要的风险。

6. 短期偿债能力风险

• 公司资产负债率较高，分别为62.91%、63.37%、66.02%。
• 短期借款占总负债比例分别为60.16%、72.79%、63.11%，流动比率和速动比率均小于1，存在短期偿债压力。

7. 连带担保责任风险

• 公司为第三方提供840万元连带责任担保，股东也提供780万元担保。
• 若被担保企业违约，公司或股东可能需承担相应责任，影响持续经营能力。

8. 汇率波动风险

• 公司部分业务以美元结算，存在汇率波动风险。
• 报告期内汇兑损失分别为131,883.96元、236,602.63元、21,019.90元。

9. 业绩波动风险

• 公司净利润波动较大，2012年、2013年分别为720,051.70元和-475,715.35元。
• 业绩波动主要由于原材料价格影响及对江苏兴华胶带股份有限公司销售毛利率为负。

公司治理情况

1. 公司治理结构

• 公司已建立股东大会、董事会、监事会制度，但股份公司成立时间较短，治理机制尚需完善。
• 公司存在股权代持情况，已清理完毕，未构成本次挂牌障碍。

2. 股东结构

• 前十名股东中，朱顾亮持股55.92%，为控股股东；顾扣林持股39.67%，朱娅梅持股3.78%，陈敏林持股0.63%。
• 股东间存在夫妻、父子、母子关系，公司治理需进一步规范。

3. 董事、监事、高管基本情况

• 董事包括顾扣林（董事长兼总经理）、朱顾亮（董事、董事会秘书、销售经理）、朱娅梅（董事、采购经理）、陈敏林（董事）、朱井如（董事）。
• 监事包括吴红军、李建、陈建明（监事会主席及职工代表监事）。
• 高级管理人员包括顾扣林（董事长兼总经理）、陈晓峰（财务总监）。

财务状况

1. 主要会计数据和财务指标

• 2014年1-9月：总资产59,213,409.42元，股东权益合计22,322,746.41元，营业收入42,294,947.96元，净利润1,524,438.99元，归属于母公司净利润1,472,663.72元。
• 2013年度：总资产51,020,338.47元，股东权益合计20,798,307.42元，营业收入60,504,544.42元，净利润-475,715.35元，归属于母公司净利润-448,004.59元。
• 2012年度：总资产51,802,742.22元，股东权益合计21,274,022.77元，营业收入64,369,171.13元，净利润720,051.70元，归属于母公司净利润744,493.24元。

2. 财务指标分析

• 毛利率：2014年1-9月为19.25%，2013年为11.38%，2012年为11.34%。
• 净利率：2014年1-9月为3.60%，2013年为-0.79%，2012年为1.12%。
• 资产负债率：2014年为66.02%，2013年为63.37%，2012年为62.91%。
• 流动比率：2014年为0.86，2013年为0.85，2012年为0.89。
• 速动比率：2014年为0.42，2013年为0.53，2012年为0.35。
• 每股收益：2014年1-9月为0.10元，2013年为-0.03元，2012年为0.05元。
• 净资产收益率：2014年为7.07%，2013年为-2.26%，2012年为3.91%。

公司业务与生产

1. 主要业务与产品

• 公司主营链条加工、生产与销售，产品包括焊接链条、不焊接链条及链条配件。
• 链条产品销售收入占比超过99%，公司主营业务突出。

2. 组织结构与生产流程

• 公司设有办公室、财务部、生产部、质检部、采购部、销售部等职能部门。
• 生产流程包括铁链设计开发、采购、制造、测量和试验等过程，涉及多项质量控制措施。

3. 关键资源要素

• 主要技术：包括闪光焊接、电阻焊接、氩弧焊接等，公司拥有相关设备及技术。
• 专利技术：公司拥有4项专利，包括1项发明专利和3项实用新型专利。
• 无形资产：公司拥有2项注册商标，账面价值合计5,072,386.44元。
• 土地使用权：公司拥有3宗工业用地，总面积50,578.00平方米。

挂牌相关机构

1. 挂牌公司

• 公司名称：南通合兴铁链股份有限公司
• 法定代表人：顾扣林
• 信息披露负责人：朱顾亮
• 住所：如东县新店镇工业集中区

2. 主办券商

• 名称：安信证券股份有限公司
• 项目负责人：涂志兵
• 项目小组成员：涂志兵、杨君、韩风金
• 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼

3. 会计师事务所

• 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
• 负责人：陈永宏
• 经办注册会计师：叶慧、冯飞军
• 住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

4. 律师事务所

• 名称：德恒上海律师事务所
• 负责人：沈宏山
• 经办律师：王威、朱棣
• 住所：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1703-1704室

5. 资产评估机构

• 名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
• 法定代表人：郑文洋
• 经办资产评估师：黄运荣、吕铜钟
• 联系地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-6

6. 证券登记结算机构

• 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
• 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层

7. 证券交易场所

• 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
• 法定代表人：杨晓嘉
• 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦