2021-08-02-荣大-关于一致行动协议约定事项的研究_10页_1mb

一致行动协议约定事项研究报告总结

本报告基于对创业板一致行动协议相关法律法规及案例的分析，主要结论如下：

一、法律依据

1. 《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十三条规定一致行动定义及股东合并计算制度。
2. 一致行动协议需明确主要条款包括：事务决策一致、期限、股權限止、禁止行为、争议解决机制及分歧处理方式。

二、实务操作要点

1. 协议内容要点

   • 决策一致：重大事项需协议方一致后提交表决；
   • 期限：有效期通常至公司上市满三年；
   • 禁止行为：包括股份转让、质押及单独寻求控制地位；
   • 争议机制：以某方意见为主或按持股比例投票；
   • 股份稳定性：约定争议时维持一致行动，保持控制权稳定。

2. 信息整合建议

   • 结合不同案例，整理一致行动协议常用约定事项，包括：

     flowchart TD
         A[一致行动协议要素] --> B[事务决策一致]
         A --> C[期限与争议机制]
         A --> D[股份锁定&禁止行为]
         A --> E[分歧解决机制]
     

三、招股书披露关注

1. 披露规则

   • 创业板无强制披露一致行动事项；
   • 实务中披露程度不一：简单提及、详细披露或补充披露。

2. 问询重点

   • 协议有效期；
   • 重大事项决定方式与争议解决办法；
   • 控制权稳定的保障措施；
   • 协议解除条款。

四、申请实务建议

1. 协议内容应包括期限、分歧处理方式和股份流动性限制以确保合规性；
2. 招股书中需确认一致行动事项是否完整，以应对监管问询。

免责声明：本报告仅供参考，不构成法律意见，具体内容以交易所及监管机关披露为准。