科创板首批9家：烟台睿创微纳-科创板招股书_360页_5mb

烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书总结

核心内容概述

烟台睿创微纳技术股份有限公司拟首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市。本次发行不涉及老股转让，发行股数不低于发行后总股本的10%，不超过6,000万股。公司提醒投资者注意科创板市场的高风险特性，包括高研发投入、经营风险、业绩不稳定及退市风险等，建议投资者审慎决策。

主要观点与关键信息

1. 发行概况

• 发行股票类型：人民币普通股（A股）
• 发行股数：不低于发行后总股本的10%，不超过6,000万股
• 发行后总股本：未明确具体数值
• 拟上市地点：上海证券交易所科创板
• 保荐人及主承销商：中信证券股份有限公司
• 招股说明书签署日期：2019年3月18日
• 战略配售安排：保荐机构将安排相关子公司参与战略配售，具体方案将按上交所规定执行

2. 股份限售与减持承诺

• 控股股东马宏：

  • 上市后36个月内不转让首发前股份
  • 若上市后6个月内股价连续20日低于发行价，锁定期自动延长6个月
  • 在任期内每年减持不超过所持股份的25%，离职后半年内不得减持
  • 限售期满后4年内每年减持不超过所持股份的25%，可累积使用
  • 若未履行承诺，出售股票收益归公司所有，并承担赔偿责任

• 持股5%以上股东李维诚、梁军：

  • 上市后12个月内不转让首发前股份
  • 在任期内每年减持不超过所持股份的25%，离职后半年内不得减持
  • 若未履行承诺，出售股票收益归发行人所有，并承担赔偿责任

• 持股5%以下股东及机构：

  • 上市后12个月内不转让首发前股份
  • 若未履行承诺，出售股票收益归发行人所有，并承担赔偿责任

• 核心技术人员（除马宏外）王宏臣、陈文礼：

  • 上市后12个月内不转让首发前股份
  • 限售期满后4年内每年减持不超过所持股份的25%，可累积使用
  • 若未履行承诺，出售股票收益归公司所有，并承担赔偿责任

• 其他董事、监事、高管赵芳彦、江斌、丛培育、陈文祥、魏慧娟、周雅琴：

  • 上市后12个月内不转让首发前股份
  • 若未履行承诺，出售股票收益归公司所有，并承担赔偿责任

• 战略配售人员：

  • 通过专项资管计划获得股份，上市后12个月内不转让
  • 若未履行承诺，出售股票收益归发行人所有，并承担赔偿责任

3. 特别风险提示

• 技术与产品研发风险：

  • 公司为研发驱动型企业，若技术及产品不能保持领先地位或新项目研发失败，将对公司盈利造成重大影响。

• 核心技术人员流失风险：

  • 核心技术人员对公司研发至关重要，若流失将影响公司盈利能力。

• 主要客户集中度较高：

  • 公司前五大客户销售占比长期高于65%，客户集中度较高，存在客户经营变化或采购减少的风险。

• 应收账款无法回收风险：

  • 应收账款增长较快，若无法回收将影响公司现金流和经营稳定性。

• 实际控制人持股比例较低：

  • 实际控制人马宏持股比例在发行后可能降至15.57%，股权相对分散，存在控股股东地位不稳定风险。

4. 稳定股价及股份回购承诺

• 稳定股价预案有效期：3年，触发条件为股价连续20日低于每股净资产
• 稳定股价措施：公司回购、控股股东增持、董事及高管增持
• 回购资金来源：公司自筹资金，单次不超过上一年度净利润的10%，年度不超过20%
• 约束措施：若未履行承诺，公司需公开说明原因并道歉，未履行承诺的人员不得转让股份，直至履行完毕

5. 利润分配政策

• 利润分配顺序：
  • 先弥补亏损，再提取法定公积金、任意公积金，最后支付股利
• 分配形式：优先现金分红，也可采取股票股利或两者结合方式
• 现金分红条件：
  • 当年净利润为正，年末未分配利润为正
  • 若存在重大投资安排或审计意见非标准，可不进行现金分红
• 最低现金分红比例：
  • 成熟期无重大投资安排，不低于80%
  • 成熟期有重大投资安排，不低于40%
  • 成长期有重大投资安排，不低于20%
• 决策程序：
  • 董事会提出方案，监事会及独立董事发表意见
  • 股东大会需二分之一或三分之二以上通过

6. 欺诈发行上市的股份购回承诺

• 发行人承诺：
  • 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
  • 若存在欺诈发行，将购回已转让的原限售股份，购回价格为发行价加同期银行活期存款利息
  • 若未履行承诺，将依法赔偿投资者损失，并接受监管机构监督

7. 填补被摊薄即期回报的措施

• 加快募投项目投资进度：确保募集资金专款专用，尽快实现预期效益
• 完善利润分配制度：制定《未来三年分红回报规划（2019-2021年）》，强化投资者回报
• 提升公司竞争力：增强盈利能力与综合实力，吸引投资者
• 强化薪酬与股权激励挂钩：高管薪酬与回报填补措施挂钩，确保承诺执行
• 后续措施调整：公司将根据监管要求持续完善回报填补方案

8. 履行公开承诺的约束措施

• 未履行承诺的处理：
  • 公司需公开说明原因及补救措施，并向投资者道歉
  • 若未履行承诺导致损失，公司需依法赔偿
  • 对相关责任人采取调减或停发薪酬等措施
• 不可抗力处理：
  • 若因客观原因无法履行承诺，需及时披露原因并提出补充或替代承诺

9. 中介机构信息披露责任承诺

• 保荐机构中信证券：
  • 承诺招股说明书真实、准确、完整，若存在虚假记载等，将依法赔偿投资者损失
• 发行人律师：
  • 承诺法律文件真实、准确、完整，若存在虚假记载等，将依法赔偿投资者损失
• 审计机构：
  • 承诺相关文件真实、准确、完整，若存在虚假记载等，将依法赔偿投资者损失
• 评估机构：
  • 承诺相关文件真实、准确、完整，若存在虚假记载等，将依法赔偿投资者损失

10. 重要声明

• 证监会、交易所对本次发行所作决定不构成对发行人盈利能力、投资价值或投资者收益的保证
• 投资者需自行判断投资价值并承担相应风险
• 发行人及全体董事、高管承诺招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，承担法律责任
• 若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失

总结

本次发行涉及科创板上市，风险较高，公司对股东限售、减持、稳定股价、利润分配、欺诈发行赔偿及填补即期回报等事项作出详细承诺。公司强调信息披露的真实性，对未履行承诺的行为设有严格的约束机制，并承诺对投资者损失承担赔偿责任。同时，公司通过加强研发投入、完善利润分配制度、实施募投项目等措施，努力提升公司盈利能力和市场竞争力，以应对上市后的各种风险。