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北京荣大商务有限公司 2021年06月11日

433、无控股股东、实际控制人的情况下，前51%股份锁定36个月问题的案例分析

作者信息：姓名：刘元 | 微信：13611305650 | 邮箱：liuy365@126.com

作者介绍

一、业务简介：以实务案例形式为客户提供上市过程中的专项问题信息支持，出具相关市场信息分析报告。
二、研究方向：业务、企业。

一、法律法规部分

一、《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》

• 发行人没有或难以认定实际控制人的，应要求股东按持股比例从高到低依次承诺锁定36个月，直至锁定股份数不低于发行前股份总数的51%。
• 符合下列情形之一的股东，可不适用36个月规定：
  • 员工持股计划；
  • 持股5%以下的股东；
  • 符合一定条件的创业投资基金股东。

二、《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）

• 发行人控股股东、实际控制人所持股份自上市之日起36个月内不得转让，其亲属股份也应同样锁定。
• 对于发行人刻意规避锁定期要求的，应按照实质重于形式原则进行股份锁定。

三、相关案例

（一）参考案例（A公司）：

• 发行人无控股股东、实际控制人。
• 股权结构变化及锁定股份说明：红框股东受同一自然人控制，蓝框为锁定36个月部分。
• 示例承诺：股东承诺上市后36个月内不转让股份。

（二）参考案例（B公司）：

• 明确说明持股确定性51%以上的股东应锁定36个月。
• 申报前6个月内从公司持股51%的股东处受让股份的股东仅需锁定12个月，但特定情况（如从核心人员处受让超过一定比例）仍需锁定36个月。

四、总结

1. 前51%股份范围的股东的一致行动人需要比照前51%股份范围的股东锁定36个月，例如案例一中，**泰达虽持股低于5%，但受一人控制，仍适用锁定。
2. 申报前6个月内从持股前51%的股东处受让股份的股东，可以仅锁定12个月，如案例二中的创嘉和创享；但若股份来源于核心人员且超过一定比例，则仍应锁定36个月。

相关链接

案例一A公司招股书相关章节
案例二B公司招股书相关章节

结论与建议

• 在无控股股东、实际控制人的公司中，前51%及其一致行动人股份需锁定36个月。
• 接受股份转让的股东，如签于近6个月内，可适用更短的锁定期，但若转让来源符合特定条件，仍需锁定。

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