2021-09-27-荣大-实际控制人变更未满12个月的情况下_同控_非同控_企业合并案例分析_7页_806kb

总结：实际控制人变更未满12个月的企业合并判断分析

问题描述

该报告分析了上市公司在实际控制人变更未满12个月内，甲公司旗下的两个全资子公司乙和丙重组时，是否应认定为同一控制下的企业合并。焦点在于重组是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》中“控制并非暂时性”的要求。

法律依据

• 根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南，同一控制下的企业合并要求参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同多方最终控制，且该控制并非暂时性（通常指1年以上）。
• 若存在确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍保持控制关系，则可认定为同一控制下合并；否则，认定为非同一控制下合并。
• 合规判断应遵循实质重于形式原则。

案例分析

• 案例1：认定为同一控制下合并，因新股东承诺持有的股份在12个月内不转让，表明控制关系持续。
• 案例2：认定为同一控制下合并，因重组完成后上市公司与标的公司受同一实际控制人控制的时间超过一年。
• 案例3：认定为非同一控制下合并，因合并双方同受一方控制不足12个月。
• 案例4：认定为非同一控制下合并，因控制是完成重组过程的暂时性安排。

总体结论

在实际控制人变更未满12个月的情况下，企业合并的判断应基于实质重于形式原则，如果有确凿证据证明重组方在一年内维持控制关系，则应认定为同一控制下的企业合并；否则，认定为非同一控制下的企业合并。