2017-公司并购模式和疑难问题_62页_7mb

公司并购疑难问题与实战技巧总结

核心内容概述

本文档系统分析了公司并购的多种模式及其适用条件、操作方式、风险防范等内容，重点围绕股权并购和资产并购两大核心类型展开。作者张远堂从法律、财务、税务、员工安置、管理权交接、风险控制等多个维度，深入探讨了并购过程中可能遇到的问题及应对策略，强调了尽职调查、作价机制、付款控制、风险防范等关键环节的重要性。

主要观点与关键信息

1. 并购模式的分类与对比

• 股权并购：通过收购目标公司股东权益实现控制，适用于公司类型企业，需披露详尽信息。
• 资产并购：通过受让目标公司资产实现业务承接，适用于各种类型企业，对披露要求较低。

2. 并购的核心问题

• 股权转让：需确定作价方法、优先权处理、股东借款、付款方式等。
• 资产并购：需明确转让资产范围、抵押资产处理、在建工程、担保款项处理、付款控制等。
• 间接并购：通过设立子公司实现资产收购，可规避部分优先权问题。
• 共管账户：用于控制支付节奏，确保资产交付和产权过户后才支付剩余款项。

3. 尽职调查的重要性

• 股权并购与资产并购在尽职调查的内容和侧重点上有所不同。
• 调查需涵盖财务、法律、员工、合同、知识产权、债务、资产权属等方面。
• 调查结果将直接影响并购方案调整及风险防范措施的制定。

4. 作价机制

• 股权并购的作价方法包括：基准日股东权益作价、披露调查后作价、三项资产加流动资产计价、参考股票市场价格等。
• 资产并购的作价方式分为：合并计价和分别计价，适用于不同情况（如是否停产）。

5. 风险防范措施

5.1 股权并购风险防范

• 股权瑕疵：通过尽职调查、连带赔偿责任、担保、分次支付等方式防范。
• 权益瑕疵：避免虚增价值、未提减值或坏账准备、对预期收益过高估计等。
• 合同风险：提前解除不合理的合同、要求担保权利人申报合同、更换公章。
• 员工风险：确保员工安置、补偿、社保缴纳、工龄计算等合法合规。
• 税务风险：进行纳税稽核、请求完税证明、延长付款期限。
• 管理权风险：修改章程、改选董事会、设立移交程序、做好员工思想工作。
• 其他风险：包括车辆未过户、房屋手续不全、土地使用权价格波动、特种设备未检验、政府政策不兑现等。

5.2 资产并购风险防范

• 资产风险：详尽调查、剔除不可使用资产、预留改造费用、办理相关手续。
• 员工风险：优先支付员工集资款、关注政府补偿、争取政策支持、确保员工稳定。
• 程序风险：并购与设立企业平台并行、税收策划、地方政府政策支持。
• 价格与竞争风险：对比新建价格、控制改造投入、限制同业竞争、控制公用费用。

并购操作要点

• 股权转让计价基准日：需在框架协议中确定，确保出让方对目标公司权益的真实性负责。
• 或然负债：需在合同中明确赔偿责任期限、金额及计算方式。
• 债权与债务处理：需明确是否承担债务或接受债权，采用合法方式处理。
• 员工安置：根据并购需要、政府要求、出让方意愿进行安置，避免法律纠纷。
• 付款控制：付款应与资产交付、产权过户、员工补偿等环节衔接，确保资金安全。
• 间接并购：设立子公司作为实际受让方，可规避部分优先权问题。
• 共管账户：用于控制支付节奏，保障交易安全。
• 税务筹划：通过尽职调查、纳税稽核、完税证明等方式降低税务风险。

结束语

任何并购活动都存在风险，包括：

• 目标企业选择风险
• 并购模式选择风险
• 信息披露不充分风险
• 并购团队协作风险
• 并购成本控制风险
• 并购后或然负债风险
• 并购过程受阻风险
• 诉讼风险
• 管理权获取风险
• 员工群体事件风险

风险防控的核心在于尽职调查、合理作价、付款控制、法律保障和企业平台建设。

总结

本文档全面覆盖了股权并购与资产并购的全过程，从模式选择、交易结构、尽职调查、作价机制、付款安排、风险识别与防范等方面提供了系统性指导。作者强调，选择合适的并购模式是成功的关键，而尽职调查、合理作价、付款控制及风险防范则是确保并购安全、顺利实施的重要保障。无论采取哪种方式，都应以风险控制为核心，确保并购后企业整合顺利，运营稳定。