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新兴药业公开转让说明书总结

公司概况

• 公司名称：新兴（铁岭）药业股份有限公司
• 注册资本：63,374,000元人民币
• 成立日期：2014年9月28日（股份公司），1996年5月9日（有限公司）
• 主要业务：药用油的研发、生产与销售
• 所属行业：医药制造业
• 住所：辽宁省铁岭市银州区柴河街南段227号
• 信息披露负责人：吴剑

挂牌情况

• 股票简称：新兴药业
• 股票种类：人民币普通股
• 每股面值：1.00元
• 股票总量：63,374,000股
• 交易方式：协议转让
• 挂牌日期：2015年【】月【】日
• 限售安排：股份公司成立未满一年，发起人股份处于限售期，无其他转让受限情况。

股权结构

• 控股股东：中航新兴，持股75.74%
• 实际控制人：中航工业，通过中航新兴间接持股31.56%
• 主要股东：华瑞制药（持股15.32%），自然人股东（合计持股15.32%）
• 股份结构：全部为发起人股份，无股份质押或冻结。

股东信息

• 中航新兴：中航资本全资子公司，持股75.74%
• 华瑞制药：非国有法人股东，持股15.32%
• 自然人股东：包括文风、黄晓东、付淑敏等，合计持股15.32%
• 中航资本：中航新兴的控股股东，持股100%，为国有控股企业。

历史股权变更

1. 铁岭药用油设立：1996年5月9日，注册资本900万元，北亚集团出资819万元，自然人出资81万元（专有技术）。
2. 第一次股权转让与增资：1998年6月30日，北亚集团和北亚地产完成股权转让，注册资本增至2000万元。
3. 第二次增资：2004年3月15日，注册资本增至4800万元，北亚集团出资2800万元。
4. 第二次股权转让：2005年6月23日，北亚地产将5万元股权转让给北亚物业。
5. 第三次股权转让：2011年4月25日，北亚物业将5万元股权转让给北亚集团。
6. 第四次股权转让与更名：2011年6月1日，北亚集团将100%股权转让给中航工业，公司更名为中航（铁岭）药业有限公司。
7. 有限公司第一次股权转让：2013年6月18日，中航工业将100%股权转让给中航新兴。
8. 有限公司第一次增资：2013年11月29日，华瑞制药增资1,500万元，其中970.98万元计入注册资本。
9. 有限公司第二次增资：2013年8月29日，管理层以875万元认购新增注册资本。
10. 有限公司整体变更为股份公司：2014年8月29日，以2014年3月31日为基准日，整体变更为股份公司，注册资本6,337.40万元。
11. 股份公司更名：2015年1月9日，更名为“新兴（铁岭）药业股份有限公司”。

董事、监事及高管

• 董事：包括文风（董事长）、徐文杰、吴大鹏、张成、薛云燕等，分别担任不同职务。
• 监事：温观音（监事会主席）、庄文雁等，分别担任不同职务。
• 高管：文风、徐文杰、吴大鹏、张成、薛云燕等，分别负责公司管理及运营。

风险提示

1. 客户集中度较高：前五大客户收入占比76.94%至77.34%，主要客户为四川科伦、广州百特、华瑞制药。
2. 人才流失及人力成本上升：公司依赖经验丰富的人才，未来人力成本可能上升，影响毛利率。
3. 资质认证风险：新版GMP提高准入门槛，产品注册存在不确定性。
4. 其他应收款不能收回：公司与管委会及银和地产签署《三方协议》，约定730万元在2015年12月30日前支付，存在不能收回的风险。
5. 环保费用风险：国家环保标准提高，可能导致环保费用增加。
6. 药品市场价格下降：国家持续进行药品降价，影响公司利润。

财务与治理

• 公司治理：公司设有股东大会、董事会、监事会，三会制度健全。
• 财务状况：公司财务独立，无资金占用和对外担保情况。
• 关联方及关联交易：公司与关联方存在交易，但未披露具体内容。
• 股利分配：公司未进行股利分配，公开转让后可能调整分配政策。

关键信息

• 公司发展历史：公司前身是铁岭北亚药用油有限公司，经过多次股权变更和增资，最终整体变更为股份公司。
• 股权结构演变：从北亚集团控股，到中航工业通过中航新兴间接控股，再到中航新兴直接控股。
• 重要股东：中航新兴、华瑞制药为公司主要股东，其他自然人股东持股比例较低。
• 主要风险因素：客户集中、人才流失、资质认证、其他应收款、环保费用、药品价格下降等。