2022-10-27-上交所科创板-累积投票制度（2022年10月）_6页_349kb

广东安达智能装备股份有限公司累积投票制度总结

核心内容概述

广东安达智能装备股份有限公司为完善公司治理结构，规范董事、监事选举程序，保障股东尤其是中小股东的合法权益，依据相关法律法规及公司章程，制定了《累积投票制度》。该制度适用于董事（包括独立董事）及非职工代表监事的选举，不适用于职工代表监事的选举。

主要观点

• 制度目的：优化公司治理，确保选举过程的公平、公正，增强股东参与度。
• 适用范围：仅适用于董事和非职工代表监事的选举，职工代表监事由职工代表大会选举。
• 选举方式：采用累积投票制，即每位股东的表决权等于其持股数乘以应选董事或监事人数，可集中使用。
• 投票规则：股东可以将全部或部分表决权集中投给某一候选人，但总投票数不得超过其拥有的表决权总数。
• 选举程序：包括候选人提名、投票说明、计票及公布结果等环节，确保透明与合规。
• 当选条件：需满足得票数超过出席股东表决权总数的二分之一，且人数符合公司章程规定。若未达人数，需在后续股东大会中补选。

关键信息

第一章 总则

• 制度依据：《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等。
• 适用对象：董事（含独立董事）及非职工代表监事。
• 选举方式：累积投票制，股东表决权可集中使用。
• 任期规定：不实施交错任期制，补选董事或监事任期为本届余任期限。

第二章 董事、监事候选人的提名

• 提名主体：
  • 董事会、持股3%以上的股东可提名非独立董事；
  • 董事会、监事会、持股1%以上的股东可提名独立董事；
  • 监事会、持股3%以上的股东可提名非职工代表监事。
• 候选人资格：需经现任董事会审核，符合任职条件方可提交股东大会。
• 差额选举：候选人数量可多于拟选人数，需进行差额选举。

第三章 董事、监事候选人的选举

• 投票说明：大会主持人需明确说明累积投票方式，确保股东理解。
• 表决票数计算：
  • 每位股东的表决权 = 持股数 × 应选人数；
  • 投票可集中或分散，但总投票数不得超过总表决权数。
• 投票方式：仅投同意票，不投反对票或弃权票。
• 独立性要求：独立董事候选人需声明与公司无利益冲突。

第四章 董事、监事的当选

• 当选原则：
  • 得票数从高到低排列，前几位候选人当选；
  • 每位当选者得票需超过出席股东表决权总数的二分之一；
  • 若得票数相同且导致人数超限，视为未当选。
• 缺额处理：
  • 若董事或监事人数不足法定最低或章程规定人数三分之二以上，需在下次股东大会补选；
  • 若三轮选举仍未达标，应在2个月内再次召开股东大会。
• 多轮选举：每轮选举需重新计算股东表决权总数，并在每轮前公布。

第五章 附则

• 制度效力：与新颁布的法律法规不一致时，以新规定为准，并及时修订制度。
• 术语解释：明确“以上”、“以内”等术语的含义。
• 解释与实施：制度由公司董事会负责解释，经股东大会审议通过后生效。

结构与流程

• 提名阶段：明确提名主体及条件。
• 选举阶段：说明累积投票制的实施方法及投票规则。
• 计票与公布：确保计票过程透明，结果当场公布。
• 补选机制：设立缺额补选流程，保障董事会及监事会的完整性。

总结

该制度通过规范累积投票选举流程，增强股东对董事、监事的选举权，尤其保障了中小股东的参与机会，同时确保了选举的公平性与透明度。制度详细规定了提名、投票、计票及补选等各环节的操作规则，为公司治理提供了清晰的法律依据和操作指引。