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江苏兴荣高新科技股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

江苏兴荣高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1998年11月，2001年8月整体变更为股份公司。公司注册资本为61,192,869元，主营业务涵盖铜管加工设备、矿物绝缘电缆用铜管、铜铝复合管及轨道交通架修设备的研发、生产和销售。公司主要归属于C类制造业下属“有色金属冶炼和压延加工业(C32)”。

股东结构与控制权

公司控股股东和实际控制人为肖克建、朱建平夫妇，合计持股55.01%。公司前十大股东均为自然人，持股比例合计96.38%。肖克建与朱建平为夫妻关系，朱建平与朱建军为姐弟关系，其他股东之间无关联关系。

股权演变

• 1998年：公司前身兴荣管业成立，注册资本500万元，由9名自然人出资。
• 1999年：股权转让及增资至1,900万元，部分房屋及设备以评估价出资。
• 2000年：增资至4,200万元，公司更名为“常州兴荣高新科技发展有限公司”，北京创科成为主要股东。
• 2004年：北京创科股权转让，公司股权结构进一步调整。
• 2007年：以未分配利润转增股本，总股本增至61,192,869股。
• 2008年：部分自然人股东股权转让。
• 2011年：朱建军等股东股权转让，蔡贤平、王吉锋成为新股东。
• 2014年：朱建军与王坚强签署股权转让协议，进一步调整股权结构。

董事、监事与高级管理人员

公司董事包括祁威（董事长）、高继全、蔡贤平、朱国定、王吉锋、田福生等，其中祁威、高继全、王吉锋、田福生为关键高管。监事包括王坚强、陈焱、王月彬等。公司高管团队具备丰富的行业经验和专业背景。

财务数据与指标

公司最近两年一期的主要财务数据如下：

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	213,458,618.60元	417,025,659.15元	321,649,387.00元
净利润	15,787,735.92元	30,960,022.71元	30,818,315.47元
归属于母公司净利润	16,144,377.14元	31,892,273.56元	31,510,219.07元
扣除非经常性损益后的净利润	9,778,719.59元	21,011,168.53元	18,593,310.05元
经营活动产生的现金流量净额	4,675,704.98元	-8,096,580.65元	-1,100,426.54元
总资产	624,815,093.56元	583,206,892.92元	574,633,741.78元
股东权益合计	321,616,119.72元	305,863,269.44元	270,881,456.73元
归属于母公司股东权益合计	296,066,201.28元	279,956,709.78元	252,242,646.22元

主要财务指标如下：

财务指标	2014年1-6月	2013年度	2012年度
毛利率	15.85%	14.76%	15.99%
净资产收益率	5.61%	11.97%	14.13%
扣除非经常性损益后净资产收益率	3.54%	8.23%	8.65%
应收账款周转率	2.00次	4.89次	6.03次
存货周转率	2.94次	13.42次	6.70次
基本每股收益	0.26元	0.52元	0.51元
每股净资产	5.26元	5.00元	4.43元
资产负债率	48.02%	48.64%	53.46%
流动比率	1.13倍	1.14倍	1.02倍
速动比率	0.82倍	0.98倍	0.80倍

风险提示

1. 原材料价格波动风险

公司主要产品矿物绝缘电缆用铜管的主要原材料为铜管坏，成本占比高达90%。公司采用“阴极铜价格 + 约定加工费”的定价模式，以降低铜价波动对公司业绩的影响。但若铜价持续上涨，可能带来营运资金占用、收入及毛利率波动风险。

2. 套期保值操作风险

公司对无合同对应的原材料采取套期保值措施，以规避价格波动风险。尽管套期保值业务在报告期内基本有效，但若出现重大失误或产销失衡，可能对业绩产生重大影响。

3. 行业竞争加剧风险

公司产品主要用于制冷行业，而我国铜加工行业集中度较低，竞争激烈。尽管公司在技术、成本方面具有一定优势，但未来行业竞争可能进一步加剧。

4. 新技术研发风险

公司是国际上首家能提供精密铜管连铸连轧工艺及全套生产线设备的企业，拥有18项专利，其中5项为发明专利。虽然公司在技术研发方面领先，但若新产品研发达不到预期效果，可能影响其技术领先地位。

5. 铜铝复合管市场开拓风险

公司研发的制冷用铜铝复合管具有节能优势，已获得部分空调厂家的试用。但该产品尚未形成行业标准，且公司未投入足够资金进行市场推广，市场导入仍需时间。

6. 汇兑损失风险

公司出口收入占总收入的30%，以美元和欧元结算，汇率波动可能带来汇兑损失。2012年至2014年上半年，公司汇兑净损益分别为153.65万元、12.90万元和-73.39万元。

7. 实际控制人不当控制风险

公司实际控制人肖克建与朱建平通过其控股地位可能对公司的经营进行不当干预，尽管公司已建立一系列内部控制制度，但仍存在潜在风险。

公司治理

公司已建立股东大会、董事会、监事会等治理结构，并有健全的内部控制制度。公司未发生违法违规行为，且不存在对外担保和资金占用问题。

附件与相关机构

• 主办券商：东海证券股份有限公司，项目负责人孙兆院。
• 律师事务所：天银律师事务所，负责人张圣怀。
• 会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所，签字注册会计师戴伟忠、何泰锋。
• 资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司，负责人何宜华。
• 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
• 挂牌交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

总结

江苏兴荣高新科技股份有限公司是一家专注于铜管加工设备、矿物绝缘电缆用铜管及铜铝复合管研发、生产与销售的高新技术企业。公司股权结构清晰，实际控制人为肖克建与朱建平夫妇，公司治理结构较为完善。尽管公司在技术方面具有领先优势，但面临原材料价格波动、套期保值操作、行业竞争、新技术研发、市场开拓及汇兑损失等风险。公司财务状况总体稳健，但需关注未来出口规模扩大带来的汇兑损失风险。公司未进行定向发行，挂牌相关机构已明确。