公开转让书·诺君安·832267_140页_2mb

北京诺君安信息技术股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

• 公司名称：北京诺君安信息技术股份有限公司
• 法定代表人：韩小西
• 注册资本：1700万元
• 成立日期：有限公司成立于2004年6月30日，股份公司成立于2014年11月26日
• 主营业务：外事行业信息化服务
• 经营范围：包括生产、销售商用密码产品；技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；电脑动画设计；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、五金交电等
• 公司地址：北京市海淀区中关村南大街17号3号楼1012室
• 股票挂牌情况：
  • 股票代码：未提供
  • 股票简称：未提供
  • 股票种类：人民币普通股
  • 每股面值：1.00元
  • 股票总量：1,700万股
  • 转让方式：协议转让

股权结构与股东情况

• 控股股东与实际控制人：韩小西，持股49.50%，通过其与陈杨共同控制的诺君创安间接持股

• 前十名股东：

  • 韩小西：49.50%
  • 北京诺君创安咨询有限公司：20.00%
  • 李侃：8.59%
  • 陈杨：7.65%
  • 陈志刚：4.30%
  • 陈建华：4.30%
  • 谷峥：1.48%
  • 姜浩：1.48%
  • 孔德新：1.48%
  • 贺宗保：0.62%
  • 王晓峰：0.62%

• 公司股东之间的关联关系：

  • 韩小西与陈杨共同控制诺君创安
  • 股东之间无其他关联关系

股本形成与变化

有限公司阶段

1. 2004年6月：有限公司成立，注册资本20万元，陶惠侠与王玉华分别出资16万元和4万元
2. 2004年12月：第一次增资至820万元，新增股东李元科、陈建华，以非专利技术NEWCOS系列智能卡技术出资，出资比例超过20%，但符合当时北京市工商管理规定
3. 2007年2月：第一次股权转让，韩小西、张涛委托陶惠侠、王玉华代为持股，后解除委托持股关系
4. 2009年7月：第二次股权转让，李元科将其代李侃持有的股份转让给陈志刚、刘军锋和郑思英
5. 2010年2月：第三次增资至3000万元，韩小西实缴619万元，未取得验资报告但符合北京市规定
6. 2012年11月：第五次股权转让，增加新股东陈杨，韩小西将部分知识产权和货币出资转让给新股东
7. 2014年3月：减资至1700万元，部分非专利技术出资减少
8. 2014年8月：第六次股权转让，新增李侃、陈建华、孔德新、姜浩、谷峥、贺宗保、王晓峰等股东

重大事项提示

一、税收优惠风险

• 公司享受15%的企业所得税优惠和软件产品增值税即征即退政策
• 若税收政策变化或公司不再符合高新技术企业认定，可能影响经营成果

二、大客户依赖风险

• 报告期内对第一大客户销售额占比分别为12.12%、40.36%和32.64%
• 公司需进一步开拓新客户和市场以降低依赖风险

三、税务风险

• 无形资产NEWCOS系列智能卡技术摊销期限为8年，低于税法规定的10年
• 潜在延迟纳税风险，由实际控制人韩小西承担

四、收入波动风险

• 收入主要来自政府客户，受财政经费及采购计划影响
• 随着国家信息化投入增加和公司技术提升，公司计划开拓更多政府及企业客户以避免收入波动

五、行业技术研发及技术革新风险

• 外事信息化行业技术发展快，产品和服务升级频繁
• 公司将持续投入研发，以保持技术领先地位

附注说明

• 股权代持：公司设立初期存在股权代持现象，后通过股权转让解除
• 股东适格瑕疵：韩小西、张涛曾为现役军人，投资不符合《中国人民解放军内务条令》
• 出资方式：公司采用货币和知识产权出资，部分出资未取得验资报告，但符合地方规定
• 非专利技术出资：NEWCOS系列智能卡技术及“电子护照OS及安全管理系统”非专利技术出资，存在被认定为职务发明的可能

公司治理

• 公司治理机制建立，董事会负责执行公司治理
• 控股股东和实际控制人无违法违规记录
• 公司具备独立性，无同业竞争
• 董事会秘书：陈杨，联系方式：010-62969991

财务信息

• 审计意见类型：未提供具体审计意见
• 财务报表编制基础：未提供详细信息
• 主要会计数据与财务指标：未提供具体数据
• 主要资产情况：未提供具体信息
• 重大债项情况：未提供具体信息
• 股东权益情况：未提供详细数据
• 财务状况与经营成果：公司需进一步分析其财务状况和经营成果
• 关联方及交易：未提供具体信息
• 股利分配政策：未提供具体信息
• 影响持续经营能力的风险因素：包括税收优惠、大客户依赖、税务风险、收入波动和行业技术风险

附件

• 包括公司相关法律文件、财务报表、审计报告、评估报告等

释义

• 股份公司、公司、本公司、诺君安：指北京诺君安信息技术股份有限公司
• 有限公司、诺君安有限：指北京诺君安信息技术有限公司
• 诺君创安：指北京诺君创安咨询有限公司
• 股票挂牌情况：如上所述
• 主要技术与标准：包括NEWCOS系列智能卡技术、BAC、AA、EAC、SAC、ICAO-PKD、ICAO Doc9303、PKI、数字证书等
• 相关法律法规：包括《公司法》、《证券法》、《中国人民解放军内务条令》等

总结

北京诺君安信息技术股份有限公司是一家专注于外事信息化服务的高科技企业，其股权结构和股本变化经历了多次调整，包括股权代持、增资、减资及股权转让。公司面临的主要风险包括税收优惠变化、大客户依赖、税务问题、收入波动及技术更新风险。公司已采取措施，如增加研发投入、拓展客户群以降低对单一客户依赖，并通过法律确认和工商核准确保其股权结构和出资方式的有效性。公司治理结构完善，具备独立性和无同业竞争。财务信息详尽，但需进一步分析以确保其持续经营能力。