20230313-国盛证券-全面注册制系列（二）_一文读懂资产重组规则的变化_8页_1mb

报告摘要

投资策略：全面注册制下资产重组规则变化总结

核心内容概述

2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，标志着全面注册制时代的开启。同日，上海证券交易所发布26部配套业务规则、指引及指南。本文重点梳理全面注册制下资产重组规则的变化，包括审核流程、适用范围、信息披露、中介责任及审核效率等方面的优化。

主要观点与关键信息

1. 审核流程的变化

申请与受理
明确适用范围为“发行股份购买资产”，并拓展至不涉及股份发行的重大资产重组事项。
审核流程包括：股东大会决议、提交材料、交易所受理、交易所要求补正。
不予受理情形有所调整，删除了中介机构被立案调查作为不予受理的条件。
中介责任从“受理即担责”改为“申报即担责”。
审核机构审核
审核分为首轮问询和多轮问询两个环节。
首轮问询时间根据是否构成重组上市分别设定为10个工作日和20个工作日。
审核内容涵盖重组条件和信息披露要求，审核效率通过“分道制”优化，减少问询轮次和问题数量。
并购重组委员会审议
沿用科创板规则，收到审核报告后召开审议会议，形成审议意见并报送证监会。
若存在重大事项需进一步核实，可申请暂缓审议，时间不超过2个月。
证监会注册
完善注册程序，提升注册效率。
上交所审核通过后向证监会报送审核意见和申请文件，注册流程总时长不超过三个月。

2. 资产重组制度的五大优化

调整适用范围
新规设立并购重组审核委员会，对发行股份购买资产申请进行审议，适用于主板和科创板。
提升服务水平
坚持“开门办审核”理念，完善咨询沟通条款，增加咨询沟通情形，提高审核透明度和效率。
强化信息披露
明确要求披露标的资产权属清晰性、经营合规性、业务独立性、资产完整性等信息，以满足投资者价值判断和投资决策需求。
中介归位尽责
增加对独立财务顾问、证券服务机构及相关人员的廉洁从业要求，明确现场督导制度安排，压实中介责任。
完善审核程序
借鉴主板“分道制”审核安排，对符合条件的主板和科创板重组申请，减少问询轮次和数量，提高审核效率。

3. 审核条件标准

主板重组条件
- 最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元；
- 最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。
科创板重组条件
- 最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元；
- 或最近一年营业收入不低于3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。

4. 审核效率提升机制

对符合条件的主板和科创板重组申请，可减少问询轮次和问题数量。
满足特定条件（如累计交易金额、股份发行比例等）的主板和科创板重组申请，可不进行问询，直接出具审核报告。

5. 信息披露要求

新增“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”要求。
强调独立财务顾问需结合拟购买资产所属行业、与上市公司主营业务的协同效应等进行论证，确保信息披露质量。

风险提示

注册制效果不达预期
政策出现重大调整

总结

全面注册制下，资产重组规则在适用范围、审核流程、信息披露、中介责任及审核效率等方面进行了系统性优化。新规通过明确责任、提升服务、强化监管等措施，提高了审核透明度和效率，同时增强了信息披露的全面性和针对性。对于符合条件的重组申请，审核流程将更加简化，有助于提高市场效率和资源配置水平。然而，投资者仍需关注政策实施效果及可能的调整风险。