2022-03-17-清科_普华永道-2021年中国股权投资基金税务处理研究报告_44页_24mb

报告摘要

2021年中国股权投资基金税务处理研究报告总结

核心内容概述

本报告系统梳理了2021年中国股权投资基金（VC/PE）在不同阶段的税务处理，分析了不同组织形式（公司制、合伙制、契约制）的税务处理差异，并探讨了SLP架构下的税务处理要点，以及当前创投税收优惠政策的现状与影响。

主要观点

基金组织形式不同，税务处理方式存在差异，公司制基金需缴纳企业所得税，合伙制基金采用“先分后税”原则，契约制基金层面不征所得税，但管理人需缴纳增值税。
不同阶段涉及的税种不同，包括增值税、所得税、印花税等，且税率与交易类型、基金架构密切相关。
SLP架构通过将附加收益的收取主体从GP或基金管理公司转移至SLP，有助于降低附加收益被认定为服务费缴纳增值税的风险，并优化管理团队的税负结构。
税收优惠政策在2019年进入第四阶段，允许创投企业按单一投资基金或年度所得整体核算方式计算个人所得税，但仅适用于有限合伙制基金的个人合伙人，且有亏损抵扣和投资额抵扣的限制。

关键信息

一、股权投资基金纳税主体与类型

主要参与主体包括基金出资人、基金管理人、基金托管人、被投企业等。
基金类型分为公司制、有限合伙制和契约制。
- 公司制基金：以基金公司为纳税主体，需缴纳企业所得税。
- 有限合伙制基金：合伙企业本身不纳税，按“先分后税”原则由合伙人缴纳所得税。
- 契约制基金：作为资管产品，不征所得税，由投资人自行申报缴纳。

二、税务处理实务

1. 募集阶段

公司制基金：按“实收资本与资本公积合计金额”缴纳印花税，税率为万分之五减半。
合伙制基金：通常不涉及印花税，但需注意是否需缴纳。
契约制基金：不涉及营业账簿印花税，除非单独设立账簿。

2. 投资阶段

货币性资产出资：主要涉及印花税和所得税代扣代缴。
非货币性资产出资：涉及复杂税务处理，需根据实际交易情况判断。

3. 持有阶段

公司制基金：利息、股息、红利需缴纳企业所得税，若满足条件可免征。
合伙制基金：利息、股息、红利按“先分后税”原则由合伙人分别缴纳所得税。
契约制基金：利息收入需由管理人缴纳增值税，股息红利由投资人自行申报缴纳所得税。

4. 退出阶段

股权转让：
- 非上市公司：不征增值税，按25%或20%缴纳企业所得税或个人所得税。
- 上市公司：按6%税率缴纳增值税，按25%或20%缴纳企业所得税或个人所得税。
清算退出：
- 公司制基金：需缴纳企业所得税。
- 合伙制基金：需按“先分后税”原则缴纳所得税。
- 契约制基金：暂无所得税影响。

三、其他参与主体税务处理

基金出资人：
- 公司制出资人：按25%缴纳企业所得税。
- 自然人出资人：按20%缴纳个人所得税。
- 合伙制出资人：按“先分后税”原则缴纳所得税。
基金管理人：
- 收入包括管理费、咨询费、附加收益和直投收益。
- 管理费与咨询费需缴纳6%增值税和25%企业所得税。
- 附加收益在传统架构中可能被认定为服务费，需缴纳增值税，但在SLP架构中风险降低。
基金托管人：
- 主要收入为托管费，需缴纳6%增值税和25%企业所得税。

四、SLP架构下的税务处理

**SLP（特殊有限合伙人）**由管理团队与创始人共同出资，作为附加收益收取主体。
优势：
- 降低附加收益被认定为服务费缴纳增值税的风险。
- 个人合伙人按“经营所得”适用5%-35%税率，优于传统架构中的3%-45%税率。
风险：
- SLP架构下仍存在增值税认定风险，需与税务机关沟通确认。

五、创投税收优惠政策现状

税收优惠分为四个阶段：
- 2008-2012年：投资抵扣。
- 2012-2017年：政策细化。
- 2017-2019年：投资抵扣与亏损结转。
- 2019年至今：第四阶段，允许按单一投资基金或年度所得整体核算。
第四阶段特点：
- 单一投资基金核算：个人合伙人按20%税率计算股息、红利及股权转让所得。
- 年度所得整体核算：个人合伙人按“经营所得”适用5%-35%税率，允许亏损结转和投资额抵扣。
适用对象：仅适用于有限合伙制基金的个人合伙人，法人合伙人不适用。

总结

本报告全面分析了人民币基金在不同阶段及组织形式下的税务处理方式，结合实际案例说明了税收优惠对基金运作的影响。SLP架构在优化税负方面具有一定优势，但需与税务机关沟通确认。创投税收优惠政策为行业提供了更多灵活性，但适用范围有限，需结合具体基金结构与投资情况判断适用方式。整体来看，基金税务处理复杂，需结合政策变化与实务操作，合理规划税务结构以降低税负。

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