上市公司董责险白皮书-金鹰诉讼-2021-44页_537kb

上市公司董责险白皮书总结

核心内容概述

本报告以2019年12月31日至2021年10月8日期间A股上市公司董责险购买情况为研究对象，结合董责险的基本理论与核心概念，分析新《证券法》实施后董责险在上市公司中的应用现状及发展趋势。报告指出，尽管董责险在A股市场已有实践，但覆盖率仍不足20%，且缺乏统一规范和充分披露。同时，董责险在风险分散、法律费用保障等方面发挥重要作用，但其保障范围与免责条款的设定也对投保人提出了明确要求。

主要观点

• 新《证券法》实施背景：2020年3月1日新《证券法》实施，显著提高了上市公司及董监高的法律责任，推动了董责险需求的增长。
• 董责险的保障内容：主要涵盖董监高个人及公司因不当行为引发的赔偿责任、法律费用、危机管理费用、证券类索赔、雇佣类索赔等，但不包括主观故意行为、行政处罚、刑事罚金等。
• 董责险的免责条款：保险公司通常不承保因主观故意、投保前已存在的诉讼、以及已知索赔情形导致的损失。
• 董责险的投保要求：上市公司购买董责险需经股东大会审议，部分公司采取回避表决方式，以避免利益冲突。
• 董责险的保险期间与追溯机制：保险期间多为一年，部分为3至5年。追溯日期与延长索赔期是保障范围的重要组成部分，允许公司对保险期间前发生的不当行为进行索赔。
• 投保人与被保险人：通常由上市公司作为投保人，被保险人包括公司及其子公司、董监高、部分雇员及海外子公司高管。
• 董责险的保费与费率：保费与保额因公司治理、合规情况、行业类型、上市地点等因素而异，费率平均为0.63%，远低于国外水平。
• 董责险与信息披露评级的关系：购买董责险的上市公司信披评级以B为主，D等级公司购买意愿更高，反映出其对董监高履职风险的重视。
• 董责险与违规情况：多数购买董责险的公司未受到处罚，表明董责险更多用于预防风险而非应对已发生违规行为。

关键信息

1. 董责险的审议与披露要求

• 董责险需经股东大会审议，部分公司采取回避表决。
• 披露方式多样，部分公司仅在董事会决议公告中提及，部分则单独公告。
• 无强制性单独公告要求，但需在董事会决议中说明。

2. 保险期间与追溯机制

• 保险期间通常为一年，部分为3至5年，但合同仍为年度签署。
• 追溯日期允许公司对保险期间前的不当行为进行索赔。
• 延长索赔期允许在保险期满后一定时间内继续索赔，部分公司可获得1年期的延长索赔期。

3. 投保人与被保险人

• 投保人多为上市公司，部分为子公司或关联方。
• 被保险人包括公司董监高、部分雇员及海外子公司高管。

4. 保费、保额与费率

• 保费范围从4.82万元至210万元，平均约为38.74万元。
• 保额多在5,000万至1亿元之间，部分公司保额高达75,000万元。
• 费率平均为0.63%，远低于国外水平，但预计未来将逐步上升。

5. 董责险保障内容

• 董监高个人保障：包括个人赔偿、法律费用、调查费用、危机公关费用等。
• 公司资产保障：包括证券类索赔、雇佣类索赔、行政和解费用等。
• 附加条款：如污染索赔、披露管理损失、延长索赔期等，增强了保障的多样性。

6. 免责条款

• 主观故意违法行为不承保。
• 投保前已存在的诉讼或索赔不承保。
• 已知的赔偿请求或可能引发赔偿的情形不承保。

7. 索赔发生制

• 索赔发生制允许公司在保险期间内对索赔提出请求，不考虑事故是否发生在保险期间内。
• 该机制有助于公司提前应对潜在索赔，但需注意事故与索赔时间的关联性。

8. 被保险人通知义务

• 投保人需在发现保险事故后及时书面通知保险公司。
• 通知内容应包括事故性质、原因及可能影响。
• 未及时通知可能导致保险公司不承担赔偿责任。

9. 董责险与信披评级

• 信披评级为D的上市公司购买董责险的比例最高，反映其对董监高履职风险的重视。
• 信披评级为A的公司购买比例相对较低，但与上交所、深交所的评级分布基本一致。

10. 董责险与违规情况

• 多数购买董责险的公司未受到处罚，表明董责险更多用于风险防范。
• 保险公司通常不承保因监管调查引发的索赔，除非在保险期间内发生。

11. 境内董责险案例

• 上市公司L虚假陈述民事赔偿案：公司因信息披露违规，最终通过董责险获得理赔。
• 上市公司M股票除权参考价误差补偿案：公司通过董责险获得补偿。
• 上市公司N信息披露违规拒赔案：因公司撤回报案，法院认定保险公司无需赔付。

结论与建议

董责险在A股市场仍处于初步发展阶段，其保障范围与免责条款设定较为复杂，且缺乏统一标准。随着新《证券法》的实施和投资者保护意识的增强，董责险的购买意愿和覆盖率将逐步上升。建议上市公司在购买董责险时充分考虑自身治理结构、合规情况及行业风险，同时注意投保前的审查与通知义务，以确保保障范围的有效性。未来，随着市场发展和监管完善，董责险将成为上市公司风险管理体系的重要组成部分。