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上海亿格企业管理咨询股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概述

上海亿格企业管理咨询股份有限公司（以下简称“公司”）是一家专注于ERP咨询实施服务和ERP系统运维服务的企业，成立于2006年，2014年整体变更为股份有限公司。公司主要面向制造业客户，提供ERP系统定制化、差异化的咨询与实施服务，同时开展运维支持服务。公司于2015年2月发布公开转让说明书，计划在新三板挂牌，并由光大证券股份有限公司作为推荐主办券商。

主要观点与关键信息

1. 公司基本信息

• 公司名称：上海亿格企业管理咨询股份有限公司
• 注册资本：5,000,000元
• 注册地址：上海市嘉定区马陆镇复华路33号1幢3层359室
• 办公地址：上海市徐汇区虹漕路461号软件大厦2楼D座
• 主要业务：ERP咨询实施服务、ERP运行维护服务
• 所属行业：软件和信息技术服务业（I65）

2. 股权结构与股东情况

• 控股股东及实际控制人：孙小蔚（42%）和王建国（13.125%），两人合计持股55.125%
• 主要股东：
  • 杨泽轶（7%）
  • 董明（3.5%）
  • 赵崇气（3.5%）
  • 杉鼎投资（12.5%）
  • 晨迈投资（13.125%）
• 股份限售情况：由于公司股份公司成立未满一年，发起人股东所持股份暂不具备公开转让条件。

3. 重大事项提示

• 人才流失风险：ERP行业为人才密集型，核心顾问流动性大，公司需有效激励与约束机制。
• 人力成本上升风险：公司主要成本为人力成本，若成本上升快于人均产值，将影响毛利率。
• 应收账款风险：2014年6月30日应收账款净额为7,691,790.45元，占总资产47.13%，存在不能收回的风险。
• 经营性现金流与净利润不匹配：2013年度经营性现金流为-2,123,902.23元，2014年1-6月为7,026,017.56元，与净利润不匹配。
• 毛利率波动风险：公司综合毛利率波动较大，2012年为27.11%，2013年为43.77%，2014年为32.62%。
• 对赌协议：公司股东孙小蔚、尹七春、晨迈投资、杨泽轶、董明、赵崇气与杉鼎投资签订对赌协议，承诺2014年度和2015年度扣除非经常性损益后的净利润不低于500万元和700万元，若未达标则需进行股权或现金补偿。
• 与尊鹏营销关系：王建国持有尊鹏营销16%的股份，但其与公司为不同业务，无竞争关系。
• 副总经理任职问题：彭文龙曾因巨瀚商务未依法年检被吊销执照，但因其不负有个人责任，已解除任职限制，符合《公司法》规定。
• 2012年度所得税征收方式：公司2012年度采用核定征收，税率2.5%，2013年起改为查账征收。

4. 公司治理结构

• 董事会成员：
  • 孙小蔚（董事长）
  • 王建国（董事、总经理、财务总监）
  • 赵崇气（董事、副总经理）
  • 尹七春（董事）
  • 肖毅（董事）
• 监事会成员：
  • 刘小波（监事会主席）
  • 王赛（监事）
  • 廖灿梅（职工代表监事）
• 高级管理人员：
  • 王建国（总经理兼财务总监）
  • 彭文龙（副总经理）
  • 杨泽轶（副总经理）
  • 赵崇气（副总经理）
  • 钱晓倩（董事会秘书兼综合管理部总经理）

5. 财务情况

• 主要财务数据（单位：元）：
  • 2014年1-6月：营业收入16,071,785.43元，净利润1,909,186.16元，扣除非经常性损益后净利润1,870,226.43元，毛利率32.62%
  • 2013年度：营业收入16,142,702.63元，净利润181,248.70元，扣除非经常性损益后净利润137,900.09元，毛利率43.77%
  • 2012年度：营业收入16,548,517.60元，净利润-1,259,311.21元，扣除非经常性损益后净利润-1,253,478.62元，毛利率29.12%
• 财务指标：
  • 净资产收益率：2014年15.98%，2013年1.29%，2012年-11.19%
  • 每股收益：2014年0.38元，2013年0.04元，2012年-0.25元
  • 经营活动现金流：2014年1-6月为7,026,017.56元，2013年为360,221.54元，2012年为-2,123,902.23元
• 资产负债率：2014年22.44%，2013年20.61%，2012年11.50%

6. 关键资源与技术

• 实施方法论：公司基于ORACLE实施方法论，结合中国企业管理特点，形成成熟的实施流程，包括：
  • 管理培训
  • 企业战略与IT规划
  • 解决方案建立
  • 系统实施
  • 测试与上线运行
• 业务流程：
  • 售前阶段：商机管理、售前立项管理
  • 签约阶段：报价确定、合同审批
  • 实施阶段：立项管理、项目过程管理、工时管理、出差管理、项目变更管理
  • 结项阶段：项目结项考评

7. 股权代持解除

公司曾存在股权代持情况，2014年2月，所有代持股权已通过股权转让至晨迈投资，代持关系解除，相关股东已出具确认函并公证。

8. 风险提示

公司需关注以下风险：

• 人才流失风险
• 人力成本上升风险
• 应收账款不能收回风险
• 经营性现金流与净利润不匹配风险
• 毛利率波动风险
• 对赌协议履约风险

9. 与本次挂牌相关的机构

• 主办券商：光大证券股份有限公司
• 律师事务所：上海锦天城律师事务所
• 会计师事务所：大华会计师事务所
• 资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司
• 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
• 证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司

结论

上海亿格企业管理咨询股份有限公司是一家专注于ERP咨询实施服务和系统运维服务的企业，其业务具有较高的技术含量和专业性。公司股权结构清晰，由孙小蔚和王建国共同控制。尽管公司存在一定的经营和财务风险，如人才流失、人力成本上升、应收账款回收等，但通过合理的治理结构和业务流程，公司已具备一定的运营基础。公司还与杉鼎投资签订了对赌协议，承诺业绩达标，若未达标则需进行股权或现金补偿。公司整体治理结构规范，具备在新三板挂牌的条件。