广东泰恩康医药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2018年4月20日报送）_31页_265kb
报告摘要
广东泰恩康医药股份有限公司股本演变及管理层确认意见总结
公司基本情况
- 公司名称：广东泰恩康医药股份有限公司
- 英文名称：Guangdong Taienkang Pharmaceutical Co., Ltd.
- 注册资本：15,540万元
- 法定代表人：郑汉杰
- 成立日期：1999年1月22日
- 整体变更日期：2011年12月12日
- 住所：广东汕头市龙湖区浦江路48号1栋3楼
- 联系电话：0754-88733520
- 负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
- 董事会办公室负责人：陈淳
股本演变情况
1999年1月，公司前身泰康有限成立
- 注册资本：100万元
- 股东及出资：
- 金安贸易出资50万元，占50%
- 孙伟文出资30万元，占30%
- 郑嘉隆出资20万元，占20%
- 主营业务：进口药品代理销售
- 股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 金安贸易 50 50% 2 孙伟文 30 30% 3 郑嘉隆 20 20% 合计 100 100%
2001年6月，第一次股权转让及增资
- 股权转让：金安贸易将50%股权转让予孙伟文，郑嘉隆将20%股权转让予郑汉杰
- 增资：孙伟文增资50万元，郑汉杰增资170万元
- 注册资本：增加至320万元
- 股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 郑汉杰 190 59.375% 2 孙伟文 130 40.625% 合计 320 100%
2006年4月，第二次增资
- 增资金额：280万元
- 增资后注册资本：600万元
- 股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 郑汉杰 360 60% 2 孙伟文 240 40% 合计 600 100%
2006年5月，第三次增资并更名为泰恩康有限
- 增资金额：400万元
- 增资后注册资本：1,000万元
- 股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 郑汉杰 600 60% 2 孙伟文 400 40% 合计 1,000 100%
2011年8月，第四次增资
- 新增股东：聚兰德、纳兰投资
- 增资金额：300万元（纳兰投资2,600万元，聚兰德2,000万元）
- 增资后注册资本：1,300万元
- 股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 郑汉杰 600 46.154% 2 孙伟文 400 30.769% 3 瑞兰德 170 13.077% 4 聚兰德 130 10% 合计 1,300 100%
2011年12月，整体变更为股份公司
- 注册资本：15,540万元
- 净资产折股：以2011年8月31日净资产98,970,940.34元为基础，折合为67,500,000股
- 股权结构：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 郑汉杰 31,153,950 46.154% 2 孙伟文 20,769,075 30.769% 3 瑞兰德 8,826,975 13.077% 4 聚兰德 6,750,000 10% 合计 67,500,000 100%
全国中小企业股份转让系统挂牌期间的股本演变
2014年10月，挂牌上市
- 证券简称：泰恩康
- 证券代码：831173
- 转让方式：协议转让
- 股权结构：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 郑汉杰 31,153,950 46.154% 2 孙伟文 20,769,075 30.769% 3 瑞兰德 8,826,975 13.077% 4 聚兰德 6,750,000 10% 合计 67,500,000 100%
2015年1月，第一次定向发行
- 发行股数：480万股
- 每股价格：13.9元
- 募集资金：5,838.00万元（净额5,750.20万元）
- 新增股东：广发证券、国信证券、华融证券
- 股权结构：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 郑汉杰 31,153,950 43.450% 2 孙伟文 20,769,075 28.967% 3 瑞兰德 8,826,975 12.311% 4 聚兰德 6,750,000 9.414% 5 广发证券 2,600,000 3.626% 6 华融证券 1,000,000 1.395% 7 国信证券 600,000 0.837% 合计 71,700,000 100%
2015年3月，转让方式由协议转让变更为做市转让
- 转让方式：做市转让
- 做市商：广发证券、国信证券、华融证券
2015年7月，第二次定向发行
- 发行股数：600万股
- 每股价格：25元
- 募集资金：15,000.00万元（净额14,245.00万元）
- 新增股东：天津祥盛北拓、李东辉等22名投资者
- 股权结构：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 郑汉杰 31,152,950 40.094% 2 孙伟文 20,769,075 26.730% 3 瑞兰德 8,826,975 11.360% 4 聚兰德 6,750,000 8.687% 5 祥盛北拓 1,200,000 1.544% 6 李东辉 800,000 1.029% 7 其他股东 6,179,000 7.952% 合计 77,700,000 100%
2016年5月，资本公积转增股本
- 转增比例：每10股转增10股
- 转增后股本：155,400,000股
- 股权结构：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 郑汉杰 31,153,950 46.154% 2 孙伟文 20,769,075 30.769% 3 瑞兰德 8,826,975 13.077% 4 聚兰德 6,750,000 8.687% 5 张朝益 6,284,000 4.0438% 6 黄伟汕 6,251,000 4.0225% 7 方永生 500,000 0.3218% 合计 155,400,000 100%
2017年4月，转让方式由做市转让变更为协议转让
- 转让方式：协议转让
- 股权转让情况：
- 郑汉杰、孙伟文合计转让9,220,000股
- 平均交易价格：9.05元/股
- 股权结构：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 郑汉杰 31,153,950 46.154% 2 孙伟文 20,769,075 30.769% 3 瑞兰德 8,826,975 13.077% 4 聚兰德 6,750,000 8.687% 5 黄伟汕 6,251,000 4.0225% 6 张朝益 6,284,000 4.0438% 7 方永生 500,000 0.3218% 合计 155,400,000 100%
最近一年新增股东情况
新增自然人股东
- 张朝益：6,284,000股，持股比例4.0438%
- 黄伟汕：6,251,000股，持股比例4.0225%
- 方永生：500,000股，持股比例0.3218%
- 其他股东：合计持股比例7.952%
新增机构股东
- 红土创新基金－银河证券－红土创新红石27号新三板资产管理计划：250,000股，持股比例0.1609%
- 红土创新基金－国信证券－红土创新红石25号新三板资产管理计划：170,000股，持股比例0.1094%
- 红土创新基金－宁波银行－红土创新红石29号新三板资产管理计划：100,000股，持股比例0.0644%
- 广东汇瑞盈投资有限公司：31,000股，持股比例0.0199%
- 广东德沁资产管理有限公司－广州德沁股权投资合伙企业（有限合伙）：30,000股，持股比例0.0193%
- 长沙协锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）：29,000股，持股比例0.0187%
- 珠海市：未完整列出，但新增股东数量较多，持股比例均低于0.16%
主要观点及关键信息
- 公司设立及演变：广东泰恩康医药股份有限公司自1999年设立以来，经历了多次增资和股权转让，最终于2011年整体变更为股份公司，并于2014年挂牌新三板。
- 股权转让及增资：公司早期股权结构清晰，但存在国有资产转让的瑕疵，后通过政府确认及评估报告解决，确保产权清晰。
- 对赌及回购条款：2011年与聚兰德、纳兰投资签订的对赌协议在2013年解除，未触发补偿责任。
- 股权结构变化：2015年和2016年的两次定向发行增加了多个自然人和机构股东，公司股权结构更加多元化。
- 股份锁定：2017年新增股东承诺在上市后36个月内不转让所持股份，符合监管要求。
- 公司治理：公司治理结构清晰，不存在代持或委托持股情况，股东出资合法，公司控制权稳定。
- 交易价格公允：股票交易价格公允，不存在内幕交易或操纵市场的情形。
总结
广东泰恩康医药股份有限公司自设立以来，经历了多次重要的股本演变，包括设立、股权转让、增资及股份制改革等。公司股权结构清晰，出资合法，且在股份制改革过程中解决了国有资产转让的瑕疵问题。挂牌新三板后，公司进行了两次定向发行，引入了多个自然人和机构股东，进一步丰富了股权结构。公司治理结构完善，不存在代持或委托持股情况，且股份锁定承诺符合监管要求。公司股票交易价格公允，不存在内幕交易或操纵市场的情形，确保了股权交易的透明和合规。
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