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深圳市超思维电子股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

深圳市超思维电子股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2006年11月27日，2014年8月20日整体变更为股份公司。公司注册资本为3,000万元，主营锂离子电池管理系统的研发、生产和销售，产品涵盖消费电子、通信、信息技术、交通及节能环保等多个领域，是广东省锂离子电池管理系统产品最丰富的专业制造商之一。

公司法定代表人为张家斌，现任董事长兼总经理，张家武为副董事长，两人各持有公司50%的股份，为公司实际控制人。公司设有股东大会、董事会、监事会，组织架构包括营销中心、研发中心、品质中心、采购中心、资材中心、制造中心、行政中心及财务中心。

重大事项提示

公司面临以下重大风险：

1. 实际控制人不当控制风险：张家斌和张家武共同控制公司，若其不当干预经营决策，可能损害公司及其他股东利益。
2. 应收账款坏账风险：公司应收账款占资产总额比例较高，账龄主要集中在1年以内，但随着业务扩大，坏账风险可能增加。
3. 技术更新风险：公司产品依赖微电子技术和嵌入式软件，若不能持续创新，将影响竞争力。
4. 核心人员流失风险：公司核心竞争力依赖关键管理人员和技术人员，行业竞争激烈可能导致人才流失或不足。
5. 锂电池安全风险：尽管锂电池安全性较高，但存在爆裂等事故风险，可能引发公司被追索。
6. 公司治理不完善风险：公司治理结构尚在完善过程中，未来可能因管理不善影响发展。
7. 税收优惠政策变动风险：公司2012年取得高新技术企业认证，享受15%的企业所得税优惠，未来复审结果不确定。
8. 市场竞争风险：国内锂离子电池管理系统企业众多，竞争激烈，需持续提升技术与市场拓展能力。
9. 现金流量净额为负风险：公司2013年度及2014年1-7月经营活动产生的现金流量净额为负，主要因客户回款慢和偿还关联方借款。

股权结构及变更

公司股权结构主要由张家斌和张家武共同持有，各占50%。公司经历多次增资，注册资本从100万元增至3,000万元，主要通过货币出资方式完成。公司整体变更为股份公司时，以净资产折股，折股后股本为3,000万股，每股面值1元。

财务状况

公司最近两年一期的主要财务数据如下：

• 资产总计：2014年7月31日为8,546.79万元，2013年12月31日为9,755.98万元，2012年12月31日为7,639.66万元。
• 股东权益合计：2014年7月31日为3,975.75万元，2013年12月31日为2,871.09万元，2012年12月31日为1,057.01万元。
• 资产负债率：2014年7月31日为53.48%，2013年12月31日为70.57%，2012年12月31日为86.16%。
• 营业收入：2014年1-7月为6,204.20万元，2013年度为6,858.36万元，2012年度为5,898.40万元。
• 净利润：2014年1-7月为204.66万元，2013年度为414.08万元，2012年度为124.68万元。
• 毛利率：2014年7月31日为17.42%，2013年度为19.99%，2012年度为16.83%。
• 经营活动产生的现金流量净额：2014年1-7月为-1,314.57万元，2013年度为-401.51万元，2012年度为523.17万元。

公司业务与产品

公司主营业务为锂离子电池管理系统（BMS）的研发、生产和销售，产品分为数码锂离子电池管理系统和动力锂离子电池管理系统两大系列，包括通讯数码电池管理系统、移动电源管理系统、平板电脑电池管理系统、储能管理系统、通信基站储能管理系统、电动自行车及摩托车管理系统等。

公司具有完善的管理体系，通过了ISO质量管理和IECQ有害物质过程管理体系认证，拥有16项软件著作权和2项已授权专利，另有2项正在申请专利。

技术与研发

公司核心技术包括PWM技术、PFM技术、高集成度的模拟前端信号检测技术、嵌入式编程技术、推挽电路技术等。公司设立200平米的专业标准化实验室，配备先进检测设备，确保产品质量和性能。

研发部成立于2007年4月，下设研发一部和二部，共30名研发人员，其中本科及以上学历占26.67%。公司每年投入大量研发费用，2012年为339万元，2013年为370万元，2014年1-7月为272万元。

业务流程与生产模式

公司采用“以销定产”的生产模式，依据客户订单制定生产计划。主要生产流程包括表面贴装（SMT）和产品组装两部分，SMT包括锡膏印刷、贴片、回流焊接等工序，产品组装包括软硬板组装、点胶、性能检测和终检外观等步骤。

公司营销中心负责客户开发与管理，研发中心负责产品设计与优化，品质中心负责质量检测，采购中心负责原材料采购，资材中心负责物料管理，制造中心负责生产任务，财务中心负责资金管理与成本控制。

风险与应对

公司面临多重风险，包括实际控制人控制、应收账款坏账、技术更新、核心人员流失、锂电池安全、公司治理不完善、税收优惠变动、市场竞争及现金流量问题。公司已采取相应措施应对，如加强内部治理、优化应收账款管理、持续研发投入、完善人才管理体系等。

中介机构

公司由华创证券有限责任公司作为主办券商，北京市大成（深圳）律师事务所提供法律服务，大华会计师事务所负责财务审计，中通诚资产评估有限公司负责资产评估。公司已通过相关中介机构的审查和认证，具备挂牌条件。

附件与合规

公司公开转让说明书附有主办券商推荐报告、财务报表、法律意见书、公司章程、全国股份转让系统审查意见及中国证监会核准文件等，符合相关法律法规要求。