2017-832716·跃通科技·公开转让说明书_177页_4mb

南通跃通机械科技股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

南通跃通机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2006年9月20日，注册资本为4201.9252万元，法定代表人为姚永和。公司主营业务为木门自动化加工机械设备的研发、生产和销售，属于“木材加工专用设备制造”行业。

股份挂牌情况

• 股票代码：未提供
• 股票简称：未提供
• 股票种类：人民币普通股
• 每股面值：1.00元
• 股票总量：42,019,252股
• 转让方式：协议转让

股东情况

股东持股情况

序号	股东姓名	持股数额（股）	持股比例（%）	本次可转让数量（股）
1	姚遥	32,896,000	78.28	8,224,000
2	姚永和	1,879,000	4.47	469,750
3	彭加梅	1,117,796	2.66	279,449
4	许亚东	500,279	1.19	54,900
5	潘钢	420,400	1.00	105,100
6	许厚荣	416,245	0.99	104,061
7	严霞	405,367	0.96	33,000
8	范进	405,367	0.96	33,000
9	黄海涛	368,767	0.88	11,000
10	张海建	368,767	0.88	11,000
11	顾青云	292,056	0.70	292,056
12	申华华	292,056	0.70	292,056
13	徐丽琴	292,056	0.70	292,056
14	吴宝元	292,056	0.70	292,056
15	陈晓梅	233,645	0.56	0
16	孙子评	204,439	0.49	0
17	冒旭东	182,600	0.43	45,650
18	夏旭东	182,600	0.43	109,700
19	张家春	182,600	0.43	109,700
20	谢益明	164,300	0.39	98,700
21	葛迎健	146,300	0.35	87,900
22	奚薛静	128,000	0.30	76,900
23	戴新媛	91,400	0.22	54,900
24	周建琪	91,400	0.22	54,900
25	高峰	63,900	0.15	38,400
26	严霞	21,900	0.15	33,000
27	张春	21,900	0.15	33,000
28	汤进	21,900	0.15	33,000
合计	-	42,019,252	100	11,528,290

控股股东与实际控制人

• 姚遥：持股32,896,000股，持股比例78.28%，为公司控股股东。
• 姚永和：持股1,879,000股，持股比例4.47%，担任公司董事长、总经理。
• 二人系父子关系，签署《一致行动人协议》，合计持有公司82.75%的股份，为公司共同实际控制人。

风险提示

一、房地产行业波动风险

公司主要客户为木门生产企业，其下游客户为房地产开发商。房地产行业波动将通过产业链传导影响公司经营业绩，导致木门产品需求下降，进而影响木工机械设备需求。

二、市场竞争加剧风险

木门机械行业竞争激烈，市场集中度低，缺乏全国性强势品牌。公司虽具技术、品牌和管理优势，但仍面临市场竞争加剧的风险，市场整合可能使市场份额向实力强的企业集中。

三、实际控制人不当控制风险

姚永和与姚遥合计持股82.75%，且姚永和担任公司董事长、总经理。虽然公司建立了法人治理结构，但仍存在实际控制人不当控制的风险，可能影响公司治理机制和内部管理制度的有效性。

四、盈利能力下降风险

受房地产行业下行影响，公司2013年和2014年营业收入和净利润均出现下降，2014年甚至出现亏损。若房地产市场继续调整，公司盈利能力可能进一步下滑。

五、存货变现风险

公司存货占流动资产比例较高，2014年末为70.24%。存货主要为原材料、库存商品和在产品，其中库存商品占比达74.47%。若市场环境变化导致存货积压或减值，将对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。

六、经营性现金流不足风险

截至2014年12月31日，公司短期借款为2650万元，2014年度经营活动现金流净额为-1,886.22万元。若未来现金流得不到改善，可能面临偿债风险。

公司治理

公司建立了股东大会、董事会、监事会等组织架构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。公司及控股股东、实际控制人未发生违法违规行为，公司具有独立性，未发现同业竞争情况。

股权结构变化

有限公司设立

• 姚遥出资2250万元，持股90%。
• 姚永和出资250万元，持股10%。

第二期出资

• 姚遥出资300万元，持股比例增至83.66%。
• 姚永和出资100万元，持股比例保持10%。

第三期出资

• 姚遥出资600万元，持股比例增至87.54%。
• 姚永和出资150万元，持股比例保持10%。

第一次减资

• 公司注册资本由2500万元减至1500万元。
• 姚遥实缴出资1350万元，持股比例83.66%。
• 姚永和实缴出资150万元，持股比例10%。

第一次股权转让

• 姚遥向潘钢等13人转让部分股权，持股比例降至83.66%。
• 潘钢等新股东加入，公司股权结构发生变化。

第二次股权转让

• 姚遥与潘钢等股东转让部分股权，持股比例增至87.54%。
• 姚永和持股比例增至5%。

第三次股权转让

• 彭加梅等员工认购股份，公司注册资本增至4201.9252万元。
• 员工股份限售情况：在公司挂牌后前五年，按比例锁定股份，第五年后无限售。

重大资产重组

收购南通跃通

• 南通跃通成立于2003年7月22日，注册资本403.12万元，法定代表人姚永和。
• 2012年11月，永和不锈钢厂将其75%股权转让给永和机械。
• 2014年9月，彭加云将其所持南通跃通股权以100.78万元转让给永和机械，永和机械持股100%。

收购上海跃通

• 上海跃通成立于2000年4月7日，注册资本300万元，法定代表人姚永和。
• 2014年9月，姚遥和姚永和分别将86.67%和13.33%的股权以260万元和40万元转让给有限公司，公司持股100%。

总结

南通跃通机械科技股份有限公司是一家专注于木门自动化加工机械设备研发、生产和销售的公司，其业务紧密关联房地产行业。公司股权结构高度集中，姚遥和姚永和合计持股82.75%，公司存在实际控制人不当控制的风险。公司经历了多次股权变更和增资，注册资本增至4201.9252万元。公司面临房地产行业波动、市场竞争加剧、盈利能力下降、存货变现、经营性现金流不足等多重风险。公司通过股权收购整合了南通跃通和上海跃通，以解决同业竞争问题。公司治理结构较为完善，但需关注实际控制人对公司决策的影响。