831725·凌志股份·公开转让说明书_200页_3mb

内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

公司名称：内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司（简称“凌志股份”）
成立时间：有限公司成立于2006年8月28日，股份公司成立于2010年9月28日
注册资本：7,200万元人民币
住所：赤峰市翁牛特旗乌丹玉龙食品工业集中区
所属行业：农业（A0112薯类的种植）
主要业务：马铃薯脱毒种薯研究、繁育、生产、销售及马铃薯全粉的生产、销售
主要产品：脱毒种薯（包括G1、G2、G3）、雪花全粉等
股票信息：股票代码831725，股票简称“凌志股份”，股票种类为人民币普通股，每股面值1元，股票总量72,000,000股

股权结构

截至公开转让说明书签署日，公司总股本为72,000,000股，股权结构如下：

股东名称	股本（万元）	持股比例
闫洪志	2,448.00	34.00%
赵秀艳	1,346.00	18.69%
闫洪信	1,056.00	14.67%
江阴周庄	600.00	8.33%
苏州鼎元	500.00	6.94%
山东康大	450.00	6.25%
江阴顾山	300.00	4.17%
东圣投资	200.00	2.78%
北京鼎元	100.00	1.39%
山东开来	100.00	1.39%
上海壹川	100.00	1.39%
合计	7,200.00	100.00%

股权变动与质押情况

• 公司于2010年4月完成股权转让，将凌志有限100%股权转让给闫洪志、赵秀艳、闫洪信，持股比例分别为51%、27%、22%。
• 2014年6月，中国风投、北京国仁将各自所持的100万股、50万股股权转让给赵秀艳，上海壹川则从赵秀艳处获得100万股。
• 公司股东闫洪志、闫洪信分别将其持有的24,480,000股、10,560,000股质押给包商银行赤峰分行宝鼎支行，合计质押35,040,000股，占总股本的48.67%。
• 赵秀艳的质押股份已于2014年11月解除。

股票公开转让概况

• 转让方式：协议转让
• 挂牌日期：未明确
• 限售安排：根据《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，公司控股股东及实际控制人闫洪志、闫洪信的股份在挂牌后分三批解除转让限制。
• 可转让股份：本次可进行股份转让的数量为26,865,000股，其中闫洪志无转让股份，赵秀艳可转让3,365,000股，闫洪信无转让股份，其他股东均可转让其全部股份。

风险提示

1. 销售区域集中风险

• 报告期内，公司销售收入主要来自内蒙古地区，2012年至2014年6月分别占主营业务收入的95.53%、82.78%、62.89%。
• 内蒙古作为马铃薯种植大省，未来公司仍可能面临销售区域集中风险。

2. 税收优惠变动风险

• 公司在2013年至2015年享受15%的企业所得税优惠，若未来政策变化，可能影响盈利能力。

3. 收入季节性波动风险

• 马铃薯种薯销售集中在4-5月和9-11月，导致公司业绩呈现季节性波动。

4. 应收账款余额较大风险

• 报告期内，公司应收账款余额较高，存在坏账风险，但账龄结构合理，坏账计提比例较低。

5. 股东股权质押风险

• 股东质押股份可能导致实际控制人变更，影响公司管理层稳定性及经营连续性。

6. 票据融资不规范风险

• 公司存在开具无真实交易背景的银行承兑汇票行为，违反《票据法》相关规定，但已按期解付，未造成实际损失。

股权形成历史

• 2006年8月：凌志有限成立，注册资本1,000万元，由凌志种子以实物和货币出资。
• 2009年12月：凌志有限增资至3,000万元，由凌志种子以房屋及土地使用权出资。
• 2010年9月：整体变更为凌志股份，注册资本为4,800万元。
• 2010年10月：增资至5,700万元，引入江阴周庄、山东康大、北京鼎元、山东开来、北京国仁等5家机构投资者。
• 2011年4月：增资至7,200万元，引入江阴顾山、山东康大、北京鼎元、山东开来、苏州鼎元、东圣投资、中国风投等7家机构投资者。
• 2014年6月：中国风投、北京国仁及赵秀艳分别与上海壹川进行股权转让，公司股本结构发生调整。

关键资源与技术

• 脱毒种薯：通过茎尖剥离、组织培养等技术获得，经检测确认无病毒及类病毒。
• 技术团队：公司拥有专业的马铃薯脱毒种薯繁育、栽培、储藏技术团队。
• 关键资源：包括土地、房屋、设备等，已通过评估和权属变更手续确认。

财务与经营情况

• 财务状况：公司存在应收账款余额较大、票据融资不规范等问题，但均未对公司造成重大财务风险。
• 经营目标：公司致力于马铃薯种薯行业的持续发展，计划通过产品结构优化和产业链延伸，降低销售区域集中度，提升市场占有率。

公司治理

• 公司治理：公司治理结构健全，符合相关法律法规要求。
• 股东关系：闫洪志、闫洪信为实际控制人，签订《一致行动承诺函》，确保决策一致性。
• 合规情况：公司未受到违法违规处罚，具备独立性，无同业竞争或资金占用问题。

其他重要事项

• 主办券商：国泰君安证券股份有限公司
• 中介机构：北京市天银律师事务所、利安达会计师事务所、瑞华会计师事务所、利安达资产评估机构等
• 承诺与声明：公司及股东承诺公开转让说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载或重大遗漏。

总结

内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司是一家专注于马铃薯脱毒种薯及全粉生产销售的农业企业，公司成立于2006年，2010年整体变更为股份公司。公司主要产品包括脱毒种薯和雪花全粉，业务涵盖种薯研究、繁育、生产、销售及全粉加工。公司股权结构清晰，闫洪志为控股股东，与闫洪信为一致行动人，共同构成实际控制人。公司存在销售区域集中、税收优惠变动、收入季节性波动、应收账款较大、股权质押及票据融资不规范等风险。公司已采取措施规范票据使用，并承诺遵守相关法律法规。公司治理结构健全，无违法违规行为，具备良好的独立性和持续经营能力。