2017-832432-科列技术-公开转让说明书（更正后）_145页_2mb

深圳市科列技术股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

• 公司名称：深圳市科列技术股份有限公司
• 法定代表人：张泱渊
• 注册资本：1,680万元
• 住所：深圳市南山区松坪山齐民道1号贝特尔大厦3楼
• 主营业务：电动汽车锂电池管理系统（BMS）的研发和销售
• 行业分类：其他电子设备制造（C3990）、软件开发（I6510）

股份挂牌情况

• 股票代码：832432
• 股票简称：科列技术
• 股票种类：人民币普通股
• 每股面值：1元
• 股票总量：1,680万股
• 挂牌后股份转让方式：协议转让

股东结构及限售安排

• 控股股东：张泱渊，直接持股29.23%，通过聚韵风科技和鸣禹一科技间接持股合计45.75%，为实际控制人。
• 主要股东：深圳市聚韵风科技投资合伙企业（有限合伙）持股25.68%，深圳市鸣禹一科技投资合伙企业（有限合伙）持股21.40%。
• 限售安排：
  • 控股股东、实际控制人持有的股份分三批解除限售，分别在挂牌日、挂牌满一年和两年。
  • 发起人股份在公司成立一年内不得转让。
  • 董事、监事及高级管理人员每年可转让股份不超过其持股总数的25%，离职后半年内不得转让。

公司组织结构

• 股权结构图：截至2014年10月31日，公司股权结构清晰，主要由自然人及有限合伙企业组成。
• 控股及参股公司：
  • 科列技术（香港）有限公司：全资子公司，设立于2015年1月26日，旨在拓展海外业务。

董事、监事及高级管理人员

• 董事会成员：
  • 张泱渊：董事长，公司创始人，持有438.45万股。
  • 全瑞军：董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。
  • 张志国：董事、研发总监。
  • 黄琼烜：董事、销售总监。
  • 黄武祥：董事。
• 监事会成员：
  • 薛芳平：监事会主席。
  • 张进军：监事。
  • 翟正丹：职工监事。
• 高级管理人员：
  • 张泱渊：总经理。
  • 全瑞军：副总经理、董事会秘书、财务总监。
  • 黄琼烜：销售总监。
  • 张志国：研发总监。

股权变化历史

• 2010年3月：公司设立，注册资本200万元，由皇甫彩红、彭星德、张进、沈玉红出资。
• 2011年8月：第一次增资至500万元，引入新股东。
• 2012年12月：第一次股权转让，皇甫彩红、彭星德等将部分股权转让给张泱渊等。
• 2013年1月：完成工商变更登记，股权结构调整。
• 2014年1月：第二次股权转让，张泱渊、彭星德等进一步调整持股比例。
• 2014年7月：第三次股权转让，张泱渊将部分股份转让给皇甫彩红。
• 2014年10月：第四次股权转让，皇甫彩红将部分股份转让给其他股东，公司完成股权代持清理。

财务数据与指标

• 主要会计数据（截至2014年10月31日）：
  • 流动资产：28,184,353.56元
  • 固定资产：443,233.43元
  • 资产总额：28,763,971.99元
  • 负债总额：12,114,803.18元
  • 归属于母公司股东所有者权益：16,649,168.81元
• 主要财务指标（2014年1-10月）：
  • 营业收入：17,529,093.37元
  • 营业利润：5,583,145.96元
  • 净利润：6,147,911.49元
  • 扣除非经常性损益的净利润：5,705,295.64元
  • 毛利率：66.57%
  • 资产负债率：42.12%
  • 流动比率：2.33
  • 速动比率：2.00
  • 每股净资产：2.85元
  • 加权净资产收益率：134.37%

重大事项提示

• 行业波动风险：电动汽车行业增长快但波动大，受政策和补贴影响显著。
• 技术人员流失风险：核心技术团队是公司竞争力核心，存在流失风险。
• 外协加工风险：公司依赖外协加工，存在交货延迟和质量风险。
• 政策扶持风险：若政策支持减弱，将影响公司发展。
• 市场竞争风险：行业竞争加剧，可能导致毛利率下降。
• 技术创新及被替代风险：需持续创新以避免技术被替代。
• 客户依赖风险：前五大客户占营收比例高，存在依赖风险。
• 税收优惠变动风险：公司享受15%所得税率及软件增值税优惠，若政策变化将影响盈利。

公司治理

• 三会制度：公司股东大会、董事会、监事会制度健全。
• 独立运营：公司业务、资产、机构、人员、财务独立。
• 关联交易：公司规范关联交易，明确关联方认定标准及交易情况。

附件及专业术语

• 专业术语解释：如BMS、SOC、SOH、VCU等，均为行业常用术语。
• 附件：包括公司声明、财务报表、审计意见、法律文件等。

总结

深圳市科列技术股份有限公司是一家专注于电动汽车锂电池管理系统（BMS）研发和销售的高新技术企业，公司成立于2010年，2015年整体变更为股份有限公司。公司主要股东为张泱渊及其控制的合伙企业，股权结构清晰，且已进行股权代持清理。公司业务依赖于外协加工，存在一定的生产风险。由于行业特性，公司面临政策变动、市场竞争、客户集中等多重风险，需持续关注技术创新和市场拓展。公司治理结构健全，具备独立运营能力，且规范关联交易。财务数据表现良好，毛利率高，但需注意应收账款和存货周转率等指标。