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深圳市中冀联合技术股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

基本情况

• 公司名称：深圳市中冀联合技术股份有限公司（英文：Shenzhen Tojoin Communication Technology Co., Ltd.）
• 法定代表人：李银虎
• 设立日期：2006年1月16日
• 变更为股份有限公司日期：2014年9月2日
• 注册资本：1,800万元
• 住所：深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园主楼
• 主营业务：无线通讯测试设备的研发、生产和销售

股份挂牌情况

• 股票简称：中冀联合
• 股票种类：人民币普通股
• 每股面值：1元
• 股票总量：1,800万股
• 股票转让方式：协议转让
• 股东限售安排：公司股东未作出特别自愿锁定承诺，部分因股份公司设立未满一年而锁定

股权结构

• 主要股东：

  • 深圳中冀联合科技股份有限公司：49.18%
  • 李银虎：34.83%
  • 王玥：4.59%
  • 韩朱明：4.10%
  • 深圳市众和汇智投资合伙企业(有限合伙)：2.79%
  • 李银龙：2.05%
  • 纪元法：1.64%
  • 周夏军：0.41%
  • 巫新华：0.41%

• 实际控制人：李银虎，直接和间接持有77.17%的股份

重大事项提示

关联方非经营性占用资金风险

• 有限公司阶段存在关联方非经营性占用资金行为。
• 股份公司成立后，已制定相关制度，清理了与关联方的资金拆借，截至2014年7月31日无其他应收关联方款项。
• 仍存在治理制度执行不完善及实际控制人不当利用控制地位的风险。

收入结构变化风险

• 公司90%以上收入来自无线通讯产品测试设备。
• 北斗卫星导航产品测试设备需求增长，若市场反应良好，可能成为主要收入来源，导致收入结构及毛利率变化。

核心技术人员流失与技术泄密风险

• 公司为高新技术企业，依赖高素质研发团队。
• 技术竞争激烈，存在核心技术泄露或核心技术人员流失的风险，可能影响市场竞争力和创新能力。

实际控制人不当控制风险

• 李银虎为实际控制人，对经营决策、人事、财务有重大影响。
• 存在不当控制风险，可能影响公司运营和其他股东权益。

应收账款增加风险

• 2012年-2014年7月31日应收账款余额分别为361.91万元、696.19万元、644.03万元。
• 虽然历史坏账率低，但未来业务量增加可能导致应收账款增加，存在回收风险。

房屋租赁存在瑕疵及面临搬迁风险

• 租赁合同存在法律瑕疵，无法确认产权归属。
• 公司已与科技创业服务中心签署新租赁协议，预计2015年1月搬迁。
• 实际控制人承诺补偿搬迁及损失费用。

业务情况

主营业务

• 无线通讯测试设备：公司为国内无线通讯测试解决方案的领先者，产品广泛应用于华为、中兴、富士康、比亚迪等知名品牌的无线通讯产品及卫星导航终端产品。
• 卫星导航产品测试设备：核心产品为卫星信号模拟器，集中公司核心技术，是未来收入增长的主要领域。

主要产品或服务

• 无线通讯产品测试设备：
  • 电磁屏蔽箱：核心产品，提供标准测试环境，用于射频测试，种类超过30种。
  • 产品包括D4560手机专用屏蔽箱、MS-5060C研发型屏蔽箱、D4050手动屏蔽箱、MS4030WIFI实时屏蔽箱、D4040无线路由器专用屏蔽箱等。
• 卫星导航产品测试设备：
  • 卫星信号模拟器：用于模拟卫星导航信号，支持北斗、GPS、GLONASS等系统。

商业模式

• 以研发和生产为核心，根据客户需求定制产品，形成以技术驱动的销售模式。
• 通过客户合作与技术支持，实现产品在多个细分行业的广泛应用。

与业务相关的关键资源要素

• 核心技术：电磁屏蔽技术、卫星信号模拟技术。
• 研发团队：高素质人才是公司持续创新和竞争的关键。
• 客户资源：在无线网通、智能手机及车载多媒体导航领域积累了大量客户。

公司治理

三会建立健全及运行情况

• 公司已建立完善的三会制度，规范公司治理结构。

报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况

• 报告期内未发生违法违规及受处罚情况。

独立运营情况

• 公司具有独立运营能力，未存在特殊协议或安排影响实际控制权、利润分配和经营决策。

同业竞争

• 公司与同业公司存在竞争，但未形成明显同业竞争。

报告期资金占用情况及相关措施

• 无资金占用情况，公司已通过制度建设防范关联方资金占用风险。

公司财务

报告期主要会计数据及财务指标

• 资产总计：2014年7月31日为2,982.73万元，2013年为2,888.23万元，2012年为1,702.14万元。
• 股东权益合计：2014年7月31日为2,047.94万元，2013年为1,407.60万元，2012年为791.27万元。
• 每股净资产：2014年为1.68元，2013年为1.53元，2012年为1.58元。
• 资产负债率（母公司）：2014年为31.07%，2013年为51.20%，2012年为53.51%。
• 流动比率：2014年为3.62倍，2013年为2.05倍，2012年为2.10倍。
• 速动比率：2014年为1.17倍，2013年为1.56倍，2012年为1.60倍。
• 营业收入：2014年1-7月为1,630.25万元，2013年为2,368.84万元，2012年为1,454.41万元。
• 净利润：2014年1-7月为163.71万元，2013年为196.32万元，2012年为271.31万元。
• 毛利率：2014年为34.68%，2013年为35.41%，2012年为47.26%。
• 净资产收益率：2014年为10.12%，2013年为19.79%，2012年为59.55%。
• 基本每股收益：2014年为0.17元，2013年为0.29元，2012年为0.61元。
• 经营活动产生的现金流量净额：2014年1-7月为-6.11万元，2013年为212.21万元，2012年为13.41万元。

相关机构

• 主办券商：国信证券股份有限公司
• 律师事务所：北京市中伦（深圳）律师事务所
• 会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
• 资产评估机构：北京大正海地人资产评估有限公司
• 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司
• 证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司

附件

• 包括主办券商推荐报告、财务报表及审计报告、法律意见书、公司章程、全国股份转让系统审查意见及其他公开转让相关文件。