832778·多邦科技·公开转让说明书_133页_3mb

重庆多邦科技股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

重庆多邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2001年11月1日，2014年12月15日变更为股份有限公司。公司位于重庆市沙坪坝区西园二路98号，注册资本为500万元，主营业务包括远程在线测控系统的研发、制造、销售及相关技术服务。

公司实际控制人为王永平、杨琳夫妇，合计持股56.30%。王永平直接持股32.15%，并通过重庆诺顺企业管理咨询中心（有限合伙）间接持股10%。杨琳直接持股14.15%。其他主要股东包括重庆天使科技创业投资有限公司（持股30.70%）、刘华（持股8%）、杨显荣（持股5%）和重庆诺顺企业管理咨询中心（持股10%）。

重大事项提示

公司治理风险

公司于2014年12月变更为股份有限公司，由于新制度对治理提出了更高要求，公司尚需时间适应，存在治理风险。

应收账款风险

公司应收账款净额占总资产比例较高，2014年11月末为65.82%，主要由于客户在项目完成后才支付货款。随着业务扩张，应收账款规模可能继续上升，存在回收风险。

对大客户依赖风险

公司对重庆博通水利信息网络有限公司的销售占比分别为37.10%、73.84%、57.65%。若主要客户流失或需求下降，可能影响公司经营。

市场集中风险

公司客户主要集中于重庆市内，市场拓展较少，易受区域经济波动影响。

政策变化风险

公司业务受国家政策影响较大，如环境监测、安全监测等领域政策变动可能影响行业前景和公司经营。

实际控制人不当控制风险

实际控制人王永平、杨琳夫妇对公司有绝对控制权，若其不当控制，可能影响公司及其他股东权益。

对赌协议

2011年签署的《投资补充协议》中，若公司连续三年净资产收益率未达10%，需股东回购股份。2015年签署的《投资补充协议（2）》已解除相关限制。

产品销售与回款的季节性

公司产品主要用于市政、水利设施，客户以国有企业为主，销售回款呈现明显的季节性波动，收入主要在下半年实现。

股权结构演变

公司自成立以来经历了多次股权变更和增资：

• 有限公司设立：注册资本100万元，由李建全、廖亚非、巫山、许孝君、殷勇出资。
• 第一次股权转让：巫山、廖亚非、李建全、殷勇将出资转让给陈道忠、何军。
• 第二次股权转让：李建全、何军、许孝君将出资转让给王玉芬、王永平、陈道忠。
• 第三次股权转让：王玉芬、陈道忠将部分出资转让给赵长清、王善付。
• 第一次增资：2007年增加注册资本88.60万元，由重庆天使科技创业投资有限公司出资。
• 第二次增资：2012年通过资本公积转增注册资本211.40万元。
• 第十次股权转让：张仕军将其50万元出资转让给重庆诺顺企业管理咨询中心（有限合伙）。
• 整体变更为股份公司：以2014年7月31日经审计的净资产1036.10万元折合500万股，设立股份公司。

财务状况

报告期（2012年度、2013年度、2014年1-11月）主要财务数据如下：

• 资产总计：1,517.54万元（2014年11月30日）、1,661.81万元（2013年12月31日）、1,050.77万元（2012年12月31日）。
• 股东权益合计：1,239.46万元（2014年11月30日）、1,226.11万元（2013年12月31日）、925.19万元（2012年12月31日）。
• 营业收入：1,403.06万元（2014年1-11月）、1,844.29万元（2013年度）、730.57万元（2012年度）。
• 净利润：214.75万元（2014年1-11月）、300.92万元（2013年度）、217.27万元（2012年度）。
• 毛利率：48.36%（2014年1-11月）、41.96%（2013年度）、71.72%（2012年度）。
• 净资产收益率：16.10%（2014年1-11月）、27.98%（2013年度）、19.80%（2012年度）。
• 每股收益：0.43元（2014年1-11月）、0.60元（2013年度）、0.49元（2012年度）。
• 经营活动产生的现金流量净额：-138.96万元（2014年1-11月）、340.80万元（2013年度）、-236.18万元（2012年度）。

关键信息与风险因素

• 应收账款规模大：应收账款净额占总资产比例较高，存在回收风险。
• 客户集中度高：主要客户集中在重庆市，市场拓展有限。
• 政策依赖性强：业务受国家政策影响，政策变动可能影响公司发展。
• 对赌协议已解除：2015年签署的协议已解除对股权转让的限制和回购条款。
• 实际控制人控制力强：王永平、杨琳夫妇对公司有绝对控制权，存在不当控制风险。
• 财务表现波动：净利润和现金流量净额波动较大，2014年出现负值。

相关机构

• 主办券商：国信证券股份有限公司，项目负责人原立中。
• 律师事务所：重庆静昇律师事务所，经办律师周媛、王浩宇、李双江。
• 会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），经办注册会计师童文光、周铃。
• 资产评估机构：重庆神州资产评估房地产土地估价有限公司，法定代表人汤传彬。

总结

重庆多邦科技股份有限公司是一家专注于远程在线测控系统研发、制造、销售及相关技术服务的公司。公司自成立以来经历了多次股权变更和增资，最终在2014年变更为股份有限公司。尽管公司业务在报告期内有所增长，但其面临诸多风险，包括公司治理、应收账款、客户依赖、市场集中、政策变化和实际控制人不当控制等。公司财务状况波动较大，且存在明显的季节性销售和回款特征。公司已与主要投资者达成协议，解除部分对赌条款，但仍需关注未来政策变化和市场拓展对经营的影响。