2017-证监会发行审核委员会工作机制有关法律问题的备忘_18页_1mb

中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作机制法律问题备忘总结

核心内容概述

本备忘录旨在梳理中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会（以下简称“发审委”）及上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）的工作机制与相关法律依据，明确其职能、组成、权利义务、审核流程等关键内容，为理解其运作逻辑提供参考。

主要法律依据

机构设置

发审委

• 职能：

  • 审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等证券发行申请；
  • 审核发行申请文件和初审报告；
  • 依法提出审核意见。

• 议事效力：

  • 证监会根据发审委审核意见作出核准或不予核准决定。

• 监督：

  • 证监会负责发审委的日常管理、考核和监督。

• 其他规定：

  • 证监会应在受理申请文件后三个月内作出决定，补充材料时间不计算在内。

并购重组委

• 职能：

  • 审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；
  • 审核证券服务机构及人员出具的材料及意见书；
  • 审核证监会初审报告；
  • 依法提出审核意见。

• 议事效力：

  • 证监会根据并购重组委审核意见作出核准或不予核准决定。

• 监督：

  • 证监会负责并购重组委的日常管理、考核和监督。

• 其他规定：

  • 并购重组委委员任期为2年，最长连任不超过4年。

发审委委员与并购重组委委员

委员构成

委员任期

• 发审委委员每届任期1年，最长连任不超过3届；
• 并购重组委委员每届任期2年，最长连任不超过4届。

委员权利与义务

• 权利：

  • 调阅相关资料；
  • 以个人身份参会；
  • 独立发表意见并行使表决权。

• 义务：

  • 勤勉尽职；
  • 保守秘密；
  • 不得利用非公开信息谋取利益；
  • 不得与申请单位有利益冲突；
  • 不得私下接触相关单位；
  • 不得串通表决；
  • 遵守证监会规定和纪律要求。

回避制度

• 主动回避：

  • 委员本人或亲属与发行人存在利害关系；
  • 委员或其单位近两年为发行人提供服务；
  • 存在行业竞争关系；
  • 与发行人接触过；
  • 持有相关证券。

• 被动回避：

  • 发行人或其他相关方提出书面申请，说明理由。

发审委会议与并购重组委会议

发审委会议

• 程序类型：普通程序
• 审核范围：
  • 公开发行股票；
  • 公开发行可转换公司债券；
  • 公开发行其他证券。
• 审核次数：每次审核一次。
• 参会委员人数：每次7名委员。
• 表决方式：
  • 记名投票；
  • 同意票数达到5票为通过；
  • 表决票需说明理由。
• 审核方式：
  • 委员发表个人审核意见；
  • 根据讨论完善意见并记录；
  • 发审委可邀请外部专家提供咨询意见，但无表决权。
• 暂缓表决：
  • 委员发现重大问题可提议暂缓表决；
  • 暂缓表决需5票通过；
  • 仅适用于公开发行股票申请，非公开发行股票不适用。
• 会后事项：
  • 在核准前，若发生重大事项，可召开会后事项会议；
  • 参会委员不受是否曾审核过该申请的限制。

并购重组委会议

• 程序类型：特别程序
• 审核范围：
  • 上市公司非公开发行股票；
  • 上市公司非公开发行其他证券；
  • 上市公司并购重组申请。
• 参会委员人数：每次5名委员。
• 表决方式：
  • 记名投票；
  • 同意票数达到3票为通过；
  • 表决票需说明理由。
• 审核方式：
  • 委员发表个人审核意见；
  • 根据讨论完善意见并记录；
  • 可邀请外部专家提供咨询意见，但无表决权。
• 会议召集人：
  • 分为召集人组和专业组（法律、会计、机构投资人、金融）；
  • 分组名单需公示。
• 会议结束：
  • 委员需在会议资料上签名确认；
  • 表决结果需向申请人及其财务顾问反馈；
  • 若表决结果为有条件通过，证监会需核实审核意见的落实情况。

关键信息总结

• 发审委与并购重组委是证监会下设的两个重要审核机构，分别负责股票发行和并购重组的审核工作；
• 两者均需遵循《证券法》《公司法》等法律法规，独立、客观、公正地履行审核职责；
• 委员需遵守严格的回避制度与保密义务，确保审核过程的公正性；
• 表决方式不同，发审委需5票通过，而并购重组委需3票通过；
• 会后事项会议机制为审核提供了补充与调整空间；
• 证监会对审核意见与表决结果有最终决定权，并可进行调查与反馈。