苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年12月11日报送）_505页_3mb

凌志软件首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概述

凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”）计划首次公开发行人民币普通股（A股），发行股数为4,001万股，包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份。本次发行的股票将在上海证券交易所上市，发行后总股本为40,001.0003万股。公司强调其招股说明书内容真实、准确、完整，并承诺对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担法律责任。

主要观点与关键信息

一、发行概况

• 发行股票类型：人民币普通股（A股）
• 发行股数：4,001万股
• 发行后总股本：40,001.0003万股
• 拟上市交易所：上海证券交易所
• 发行价格与日期：尚未披露，具体以最终公告为准

二、股份锁定期与减持安排

• 控股股东与实际控制人：张宝泉、吴艳芳承诺在上市后36个月内不转让其持有的股份，若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
• 其他股东：新余华盈承诺在上市后36个月内不转让其股份；其他董事、高管及监事承诺在上市后12个月内不转让其股份，之后每年减持不超过持股总数的25%。
• 减持限制：若减持，价格不低于发行价，且任意连续90日内通过集中竞价交易减持不超过1%，大宗交易不超过2%。

三、稳定股价预案

• 启动条件：若公司上市后三年内股价连续20个交易日低于最近一年末经审计的每股净资产。
• 具体措施：
  1. 公司回购股票：在满足条件后20个交易日内召开董事会，制定回购方案，并在30个交易日内完成回购。
  2. 控股股东增持：在回购后若仍低于每股净资产，控股股东应在10个交易日内提出增持方案，30个交易日内完成。
  3. 董事及高管增持：若控股股东未增持，董事及高管应在10个交易日内提出增持方案，30个交易日内完成。
  4. 其他方式：包括利润分配、削减开支等。

四、约束措施

• 若未履行承诺，公司、控股股东、董事及高管将公开说明原因、道歉，并可能扣留现金分红或薪酬，直至履行承诺。
• 若因虚假陈述导致投资者损失，公司将依法赔偿，并冻结相应资金。

五、利润分配政策

• 利润分配原则：重视股东回报，保持连续性和稳定性，优先采用现金分红。
• 现金分红比例：
  • 成熟期且无重大资金支出：不低于80%
  • 成熟期且有重大资金支出：不低于40%
  • 成长期且有重大资金支出：不低于20%
• 分红条件：年度可分配利润为正，现金流充裕，审计报告为标准无保留意见。
• 滚存利润分配：发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例享有。

六、风险提示

1. 汇率风险：公司主要以日元结算，人民币波动对公司利润影响较大。
2. 日本市场依赖风险：对日软件外包收入占比高，公司业务高度依赖日本市场。
3. 主要客户依赖风险：野村综研为公司第一大客户，收入占比高，存在客户集中风险。
4. 软件外协风险：随着业务扩展，可能面临外协服务短缺或质量下降。
5. 毛利率波动风险：国内行业应用软件解决方案毛利率波动较大，受客户和项目差异影响。

七、募集资金用途

• 项目：包括高端软件外包开发中心技术改造项目、金融IT应用软件解决方案技术改造项目等。
• 目的：提升公司交付能力、优化产品结构，支持公司长期发展。

八、公司竞争优势

• 软件外包服务能力：长期服务日本一级接包商，具备丰富的行业经验。
• 成本控制能力：通过项目精细化管理、降低运营成本提升竞争力。
• 人才优势：拥有专业且稳定的开发团队，核心人员具备日本工作背景。
• 客户资源：与日本一级接包商建立稳定合作关系，拓展国内证券业IT解决方案市场。

九、信息披露与合规承诺

• 公司、董事、高管及中介机构均承诺招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
• 中介机构如天风证券、锦天城律师事务所、众华会计师事务所等承诺对虚假陈述造成的损失进行赔偿。

结构清晰总结

1. 发行概况

• 公司名称：苏州工业园区凌志软件股份有限公司
• 发行股票类型：人民币普通股（A股）
• 发行股数：4,001万股
• 发行后总股本：40,001.0003万股
• 拟上市交易所：上海证券交易所

2. 股份锁定期与减持承诺

• 控股股东与实际控制人：36个月锁定期，若股价连续20日低于发行价则延长6个月。
• 其他股东：12个月锁定期，之后每年减持不超过25%。
• 减持限制：不低于发行价，任意90日内集中竞价交易减持不超过1%，大宗交易不超过2%。

3. 稳定股价预案

• 启动条件：连续20个交易日股价低于最近一年末每股净资产。
• 措施：
  • 公司回购股票（不超过2%或连续12个月累计不超过5%）
  • 控股股东增持（不低于上一年度分红的30%，不超过其总额）
  • 董事、高管增持（不低于上年度薪酬的20%，不超过50%）

4. 未能履行承诺的约束措施

• 公开说明原因、道歉，并可能扣留现金分红或薪酬。
• 若导致投资者损失，依法赔偿并冻结相应资金。

5. 利润分配政策

• 原则：重视股东回报，保持连续性和稳定性，优先现金分红。
• 现金分红比例：根据公司发展阶段和资金支出情况设定最低比例。
• 滚存利润分配：由新老股东按持股比例享有。

6. 风险提示

• 汇率波动：影响公司利润，需关注日元汇率变化。
• 日本市场依赖：公司收入高度依赖日本市场，存在政治、经济风险。
• 主要客户集中：野村综研为第一大客户，存在客户变动风险。
• 外协服务短缺：随着业务扩展，外协服务可能无法跟上。
• 毛利率波动：国内业务毛利率波动较大，需关注市场拓展风险。

7. 募集资金用途

• 技术改造项目：提升软件外包能力，优化金融IT解决方案。
• 目标：支持公司长期发展，增强市场竞争力。

8. 公司竞争优势

• 外包服务能力：多年服务日本一级接包商，具备丰富的项目经验。
• 成本控制能力：通过精细化管理和运营成本优化提升效益。
• 人才优势：专业且稳定的开发团队，核心人员具备日本背景。
• 客户资源：与日本大型企业合作，拓展国内证券IT解决方案市场。

9. 信息披露与合规承诺

• 公司、董事、高管及中介机构均承诺招股说明书内容真实、准确、完整。
• 中介机构对虚假陈述导致的损失进行赔偿。

总结

凌志软件作为一家专注于对日软件外包与国内金融IT解决方案的企业，计划通过首次公开发行股票实现融资与上市。公司强调了其在软件外包、成本控制、人才与客户资源方面的优势，同时明确提出了股份锁定期、减持承诺、稳定股价预案等机制，以保障股东利益和公司稳定发展。公司还提示了投资者需关注的汇率、市场依赖、客户集中、外协服务和毛利率波动等风险因素，并制定了相应的风险应对措施。此外，公司明确了利润分配政策和募集资金用途，旨在提升公司整体盈利能力与市场竞争力。