20220204-安信证券-深度解析_北交所时代创新层分层管理办法征求意见稿带来的变化_16页_884kb

北交所时代创新层分层管理办法征求意见稿总结

核心内容

全国股转公司于2022年1月28日发布《全国中小企业股份转让系统分层管理办法（征求意见稿）》，旨在优化新三板基础层、创新层与北交所之间的制度协同，强化创新层的分层管理，提升其作为北交所高质量后备力量的定位。

主要观点

• 优化进层条件：通过降低净资产收益率要求、提高营业收入门槛、新增研发强度和融资额要求，以及调整市值标准，使创新层条件更加符合创新型中小企业的发展特点。
• 调整非财务条件：取消合格投资者人数不少于50人的限制，新增可转换公司债券发行金额纳入累计发行融资的条件。
• 加强质量控制：强化中介机构责任，提高公司治理要求，确保进入创新层的企业具备良好的治理结构。
• 优化降层规定：提高财务和市值降层标准，增加治理方面的降层情形，提升市场质量。
• 调整分层时间安排：每年设置6次创新层进层安排，时间分布更灵活，提升市场流动性。
• 适配市场结构：修订删除“精选层”相关内容，适用范围调整为基础层与创新层。

关键信息

进层条件优化

财务条件

• 条件（一）：净利润不低于1000万元，净资产收益率不低于6%，股本总额不少于2000万元。
• 条件（二）：营业收入平均不低于8000万元，年均复合增长率不低于30%，股本总额不少于2000万元。
• 条件（三）：研发投入累计不低于2500万元，融资金额累计不低于4000万元，每次发行市值不低于3亿元。
• 条件（四）：平均市值不低于3亿元，做市商不少于4家或集合竞价累计成交量不低于100万股。

非财务条件

• 条件（一）：发行融资金额累计不低于1000万元（不含非现金资产）。
• 条件（二）：合格投资者人数不少于50人（已取消）。
• 条件（三）：净资产不为负值。
• 条件（四）：公司治理健全，制度完备，设立董事会秘书。
• 条件（五）：其他相关条件。

降层规定优化

• 条件（一）：净利润连续两年为负值且营业收入低于5000万元，或三年净利润为负值且两年营业收入持续下降。
• 条件（二）：净资产为负值。
• 条件（三）：财务报告被出具否定意见或无法表示意见，或保留意见且净利润为负值。
• 条件（四）：董事无法保证报告真实性或提出异议。
• 条件（五）：因更正报告不符合进层条件。
• 条件（六）：依据虚假材料进入创新层。
• 条件（七）：未按时披露年报或半年报。
• 条件（八）：24个月内受到两次以上行政处罚或公开遣责。
• 条件（九）：连续60个交易日收盘价低于面值。
• 条件（十）：市值低于1亿元（原为2亿元）。
• 条件（十一）：其他情形。

分层时间安排

• 每年设置6次进层安排，分别在1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一个交易日启动。
• 降层流程统一，认定后5个交易日内启动。

新增符合创新层条件的企业

• 条件（一）：新增243家企业，主要集中在制造业（149家）。
• 条件（二）：新增158家企业，制造业最多（90家）。
• 条件（三）：新增4家企业，均为制造业。
• 条件（四）：新增11家企业，其中做市商数量较低的企业也有机会进入。

做市商角色变化

• 做市商数量门槛降低，有助于提升其专业识别能力。
• 做市商评价排名变化反映券商在注册制下核心竞争力的转变，从单一通道业务转向投资业务。

行业分布

• 条件（一）：制造业最多，信息传输、软件和信息技术服务业其次，科学研究和技术服务业第三。
• 条件（二）：制造业最多，信息传输、软件和信息技术服务业其次，科学研究和技术服务业第三。
• 条件（三）：制造业为主，包括南麟电子、飞沃科技、中机试验等。
• 条件（四）：制造业为主，部分企业通过集合竞价方式进入。

风险提示

• 政策风险：新规实施可能带来市场调整。
• 流动性风险：企业进入创新层后流动性可能变化。
• 中小企业经营风险：企业需持续满足财务和治理要求，否则可能面临降层。

总结

新《分层管理办法》在财务、非财务条件、质量控制、降层规定及时间安排等方面进行了全面优化，旨在提升新三板创新层的质量和吸引力，为北交所输送更多优质企业。通过降低门槛、提高标准、加强治理和做市商角色转变，进一步推动新三板与北交所的协同发展。