2017-香港上市IPO全流程介绍最完整版_45页_1mb

香港上市及境内企业境外上市分析总结

核心内容概述

本文系统分析了境内企业选择在香港上市、境外上市及买壳上市的多种途径，重点探讨了香港证券市场的概况、境内企业上市条件、流程、费用、红筹模式及买壳上市的法律限制与操作注意事项。此外，还介绍了企业并购融资方式及我国对境内企业境外上市的相关规定。

主要观点

一、企业上市的好处

1. 规划投资者结构，有助于建立良好的治理结构；
2. 拓宽公司资金来源，支持长期发展；
3. 降低债务融资成本；
4. 实现资产定价，提升公司价值；
5. 提升公司形象与知名度；
6. 增强客户和供应商对公司的信心；
7. 规范管理，提高治理效率；
8. 激励优秀人才；
9. 增强企业收购能力。

二、境外上市的好处

1. 适用法律具有国际认受性；
2. 融资成本低，周期短；
3. 学习国外先进技术和管理经验；
4. 提升企业在国际资本市场形象；
5. 上市过程简单，融资计划可快速完成；
6. 股权运作灵活；
7. 税务豁免；
8. 融资工具丰富；
9. 降低被新股东控制的风险。

三、香港证券市场概况

1. 市值及融资额：2011年，香港联交所市值达22,580亿美元，位列全球第七；年融资额约4,883亿港元，为全球IPO集资总额最高地区之一。
2. 企业规模：主板上市公司约1,326家，其中市值小于10亿港元的占75.6%，1亿至10亿港元的企业占36.2%。
3. 行业结构：金融业占比最高（30.6%），其次为地产建筑业和消费品制造业。
4. 内地企业情况：截至2011年，内地企业占香港上市公司总数的42.8%，占总市值的55.5%。其中H股168家，红筹股107家，非H股内地民营企业365家。

四、香港上市的优势

1. 监管体系成熟：与国际接轨，有助于公司建立完善的治理结构；
2. 国际化运营平台：便于企业“走出去”，吸引海外投资者；
3. 上市成功率高：市场化程度高，程序便捷；
4. 集资便利：可直接或间接融资，资金供应充足；
5. 发行价无限制：有利于融资；
6. 后续融资便利：上市后6个月内可再融资；
7. 股票流通性好：有利于股东变现；
8. 扩大国际影响力：提升企业知名度和品牌形象；
9. 大中华地区业务受欢迎：吸引国际投资者关注。

五、境内企业在香港IPO上市

（一）上市条件

1. 财务状况：满足利润、市值/收入/现金流或市值/收入中的任一项；
2. 业务、管理层及股东：需具备连续三年营业记录，管理层和控股股东保持连续性；
3. 最低资本：市值不低于2亿港币，公众持股不少于5,000万港币；
4. 公众持股量：一般要求25%，市值超100亿港元可降至15%-25%；
5. 股东数量：至少300名（盈利测试）或1,000名（市值/收入测试）；
6. 发行锁定：控股股东在上市后6个月内不得出售股份；
7. 会计准则：需符合香港、中国或国际会计准则；
8. 主营业务：需明确核心业务；
9. 发行审批机关：包括港交所、证监会及中国证监会；
10. 发行估值：无限制，取决于公司基本面和市场情绪；
11. 后续融资能力：6个月内不能再融资，但可增发20%股份。

（二）上市流程

1. 选择合适的保荐人；
2. 进行尽职调查；
3. 准备上市材料；
4. 业务、组织架构和股权重组；
5. 向港交所和证监会提交材料；
6. 完成路演和投资者沟通；
7. 发行股份并上市。

（三）上市费用

1. 承销费用：约2.5%-3.5%；
2. 保荐人费用：约500万港元；
3. 律师费：约130万港元；
4. 审计和会计费用：约500万港元；
5. 印刷费用：约500万港元；
6. 董事及高级职员责任险：额外费用；
7. 其他费用：包括评估、投资者联络等；
8. 总费用：约38.3百万港元。

（四）红筹模式上市

1. 架构搭建：设立BVI控股公司，再设立香港公司；
2. 股权转移：通过家族信托或移民方式完成；
3. 资产注入：通过现金或代价股完成，需符合外汇管理规定；
4. 法律限制：需向商务部申请审批，涉及国有股权需特别注意；
5. 税务及外汇管理：需遵守外汇管理局及证监会相关规定。

六、境内企业在香港买壳上市

1. 总体步骤：
   • 壳公司剥离原有资产；
   • 境内资产控制人取得壳公司控制权；
   • 境内资产注入壳公司。
2. 法律限制：
   • 需符合商务部规定，避免被视为返程投资；
   • 联交所对“反收购行动”有严格规定；
   • 控制权转移后24个月内不得出售原有业务；
   • 壳公司不能是纯现金公司。
3. 注意事项：
   • 避免资产注入被当作新上市处理；
   • 股权收购比例不宜过低，以免控制权风险；
   • 尽量获得清洗豁免；
   • 避免壳公司成为纯现金公司；
   • 注重原有资产清理的复杂程度；
   • 交易时间越短越好；
   • 周详协调新旧资产更替；
   • 做好审慎调查。

七、收购兼并

1. 并购融资简介：并购融资具有规模大、对公司结构和治理影响显著的特点；
2. 融资方式：
   • 内部融资：速度快、稳定，但资金有限；
   • 外部融资：包括债务融资、股权融资及混合融资；
     • 负债融资：具有利息减税优势，但负债比例过高有风险；
     • 优先股融资：股息固定，无投票权；
     • 普通股融资：风险高，但享有经营权和收益权；
     • 混合融资工具：如可转换债券、认股权证等；
3. 经典案例：百丽国际收购美丽宝，实现协同效应。

八、我国对境内企业境外上市的相关规定

1. 中国证监会规定：
   • 境外上市需符合相关法律法规；
   • 融资用途需符合产业政策；
   • 净资产不少于4亿人民币，税后利润不少于6000万人民币；
   • 具备良好的治理结构；
   • 分红需有可靠外汇来源。
2. 外汇管理局规定：
   • 特殊目的公司设立前需办理外汇登记；
   • 融资资金需按计划调回境内；
   • 分红需在180日内调回；
   • 设立及换股并购需经审批；
   • 境外上市后需向商务部报告并换发批准证书。
3. 商务部规定：
   • 外国投资者并购境内企业需报商务部审批；
   • 特殊目的公司需符合相关要求；
   • 涉及国有股权需特别注意；
   • 境内公司设立特殊目的公司需核准；
   • 跨境并购需遵守反垄断法等规定。

九、香港市场融资工具

1. 一级市场融资：
   • 私募股权融资：帮助公司提升形象和融资能力；
   • 过桥贷款：短期融资，用于上市前准备；
   • 可换股债券：兼具债券和股票特性，提供灵活融资方式。
2. 二级市场融资：
   • 配售：包括发行新股、配售旧股或“先旧后新”；
     • 配售需获得股东大会授权；
     • 配售比例不得超过20%；
     • 需向公众披露集资目的；
   • 供股：向现有股东发行新股，通常价格低于市价；
     • 首年主板公司和上市后半年内创业板公司不得供股；
     • 供股需满足股东授权及公平分配原则。

关键信息

• 香港证券市场是国际化成熟市场，具有监管完善、资金充裕、融资便利等优势；
• 境内企业通过红筹或买壳上市可规避部分政策限制，但需注意法律合规；
• 境内企业境外上市涉及证监会、外汇局、商务部等多部门的审批和监管；
• 上市费用较高，一般为募集资金的5%-30%；
• 企业估值方法包括相对估值和绝对估值，是企业融资的重要参考；
• 香港市场对并购融资有丰富工具，包括优先股、普通股、可转换债券等；
• 买壳上市需注意控制权转移和资产注入的合规性，防止被当作新上市处理。