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浙江益立胶囊股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

• 公司名称：浙江益立胶囊股份有限公司（简称“益立胶囊”）
• 法定代表人：朱军伟
• 成立日期：2002年5月21日
• 整体变更日期：2014年11月3日
• 注册资本：人民币1,200万元
• 主营业务：药用空心胶囊的生产与销售
• 经营范围：生产空心胶囊，销售自产产品、化工原料（不含危险化学品）、机械设备、五金配件、仪器仪表；货物进出口

股东结构

• 控股股东：绍兴益立投资管理有限公司，持股60%
• 主要股东：浙江美克药业有限公司（持股30%），新昌县报国投资管理合伙企业（有限合伙）（持股10%）
• 实际控制人：朱军伟与姚莉芳（夫妻关系），分别持有美克药业90%和10%的股权，通过美克药业和报国投资间接控制益立胶囊
• 股东性质：均为境内法人或有限合伙企业
• 股东股份：无质押、冻结或其他争议事项

公司发展历程

• 2002年5月：益立有限设立，注册资本300万元，由朱军伟和姚莉芳共同出资
• 2004年6月：增资至600万元
• 2009年7月：增资至1,000万元
• 2014年5月：第一次股权转让，美克药业获得益立有限55%股权
• 2014年9月：第二次股权转让，报国投资获得益立有限10%股权
• 2014年10月：第三次股权转让，益立投资获得益立有限25%股权
• 2014年10月：整体变更为股份公司，注册资本1,200万元

重大资产重组

• 重组背景：为突出主业，剥离不相关业务
• 重组对象：美克药业
• 重组结果：美克药业不再由益立胶囊控股，成为独立运营的子公司
• 影响：益立胶囊主营业务更加明确，具备专业化生产能力和定制服务优势，有助于提升公司竞争力

公司治理结构

• 董事会：由5名董事组成，任期三年
• 监事会：由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表
• 高级管理人员：朱军伟任董事长兼总经理，梁菊英任财务负责人兼董事会秘书，章国林任副总经理
• 公司治理：已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，但尚处于完善阶段，存在一定的治理风险

财务状况（2012-2014年1-9月）

项目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计（万元）	9,518.68	16,376.89	7,549.33
股东权益合计（万元）	1,533.13	649.41	-13.85
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）	1,203.40	463.26	-42.38
毛利率（%）	30.25%	36.41%	41.40%
资产负债率（母公司）	83.89%	90.45%	94.94%
流动比率（倍）	0.68	0.44	0.56
速动比率（倍）	0.56	0.33	0.46
每股净资产（元）	1.28	0.54	-0.01
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）	1.28	0.41	-0.02
加权平均净资产收益率（%）	112.35%	222.37%	-
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	-0.30%	216.82%	-
基本每股收益（元/股）	1.04	0.43	-0.02
稀释每股收益（元/股）	1.04	0.43	-0.02
应收账款周转率（次）	2.01	4.08	4.52
存货周转率（次）	3.45	5.15	5.49
经营活动产生的现金流量净额（万元）	145.86	1,779.42	-595.53
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.12	1.48	-0.50

重大事项提示

1. 产品质量安全控制风险

• 公司主要生产药用空心胶囊，直接关系用药安全
• 受“4.15”铬超标事件影响，行业监管加强
• 公司已建立完善质量管理体系，但存在供应商问题和检验疏漏带来的风险

2. 行业监管规范化不确定性风险

• 药用辅料行业尚未完全实行GMP认证制度
• 行业监管制度逐步完善，公司需应对可能的行业标准提高带来的挑战

3. 药用明胶价格波动风险

• 明胶是主要原材料，价格受供需影响较大
• 2012年价格上升，2014年有所回落
• 公司采取以销定产模式，存在价格波动导致的经营风险

4. 经营规模较小，抗风险能力弱

• 2012-2014年1-9月营业收入分别为7,479.62万元、9,534.49万元、6,448.21万元
• 净利润波动较大，2012年亏损，2013年盈利，2014年盈利但扣除非经常性损益后亏损
• 总资产和净资产规模较小，抗风险能力较弱

5. 偿债能力较低

• 2012-2014年资产负债率分别为94.94%、90.45%、83.89%
• 流动比率和速动比率较低，流动负债占主导，存在偿债风险

6. 公司治理风险

• 有限公司阶段治理机制较弱，股份公司成立后逐步完善
• 管理制度尚需实践检验，存在治理不完善带来的经营风险

7. 实际控制人不当控制风险

• 朱军伟和姚莉芳为实际控制人，可通过表决权影响公司决策
• 公司治理结构虽完善，但存在实际控制人不当控制的风险

8. 关联担保风险

• 公司为美克药业提供200万元担保，已解除
• 为其他公司提供担保，总金额2,140万元，存在债务违约风险

9. 房屋所有权证风险

• 公司有3处房屋尚未取得所有权证，总面积4,018.95平方米，占29.45%
• 老车间需进行消防验收后方可办理所有权证，存在行政处罚风险

10. 非经常性损益风险

• 2014年1-9月非经常性损益净额1,250.18万元，主要来源于处置美克药业股权
• 非经常性损益波动较大，影响净利润稳定性

重要声明

• 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
• 财务会计资料真实、完整，符合《公司法》及《药用辅料生产质量管理规范》
• 公司治理结构、股东股份、关联交易等均符合相关法律法规要求
• 公司无重大违法违规行为，未发生资金被控股股东占用或担保纠纷

总结

浙江益立胶囊股份有限公司是一家专注于药用空心胶囊生产与销售的企业，其业务受到行业监管、原材料价格波动及公司治理结构等多方面的影响。尽管公司已建立较为完善的质量管理体系和治理结构，但在行业规范化、原材料价格、经营规模、偿债能力等方面仍存在较大风险。此外，公司尚有部分资产尚未取得所有权证，且非经常性损益波动显著，对经营稳定性构成挑战。整体而言，公司处于成长阶段，需在提升生产规模、优化成本控制及加强风险防范等方面持续努力。