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浙江益立胶囊股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

• 公司名称：浙江益立胶囊股份有限公司（ZHEJIANG YILI CAPSULE Co., Ltd.）
• 成立时间：2002年5月21日
• 整体变更日期：2014年11月3日
• 注册资本：人民币1,200万元
• 主营业务：药用空心胶囊的生产与销售
• 法定代表人：朱军伟
• 董事会秘书：梁菊英
• 住所：新昌县儒岙镇横渡桥
• 所属行业：医药制造业（C27），卫生材料及医药用品制造（C1870）

股东结构

• 主要股东：
  • 绍兴益立投资管理有限公司（持股60%）
  • 浙江美克药业有限公司（持股30%）
  • 新昌县报国投资管理合伙企业（有限合伙）（持股10%）
• 实际控制人：朱军伟与姚莉芳（夫妻关系），通过美克药业与益立投资控制公司。
• 股权结构：公司成立后经历了多次股权转让，最终形成目前的股权结构。

公司治理

• 公司已建立较为完善的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会。
• 公司股份自挂牌前1年内不得转让，董事、监事、高级管理人员任职期间每年可转让股份不超过其持股总数的25%。
• 公司治理机制尚在完善过程中，存在因管理不适应发展需要而影响持续经营的风险。

主要风险提示

1. 产品质量安全控制风险

• 公司主要产品为明胶空心胶囊，用于多种药品制剂，直接影响用药安全。
• 2012年“4.15”铬超标事件后，监管加强，公司已按GMP标准进行生产，但存在因供应商或自身质量控制问题导致产品不合格的风险。

2. 行业监管规范化风险

• 行业监管政策尚未完全明确，存在因政策变化导致公司无法及时达标的风险。
• 公司已获得生产许可和批准文号，并按GMP标准生产，但未来行业标准提升可能带来不确定性。

3. 药用明胶价格波动风险

• 明胶为公司主要原材料，价格受供需影响较大。
• 2012-2013年明胶价格上升，2014年有所回落，未来价格波动可能影响公司经营。

4. 经营规模小、抗风险能力弱

• 2012-2014年营业收入分别为7,479.62万元、9,534.49万元和6,448.21万元，净利润波动明显。
• 公司总资产和净资产规模较小，抗风险能力较弱。

5. 偿债能力较低

• 2012-2014年资产负债率分别为94.94%、90.45%、83.89%，流动比率和速动比率较低。
• 公司主要负债为短期借款和应付款项，存在无法按时偿还的风险。

6. 实际控制人不当控制风险

• 实际控制人朱军伟和姚莉芳通过控股公司和合伙企业控制公司。
• 尽管公司治理机制较为完善，但实际控制人仍可能通过表决权影响公司决策。

7. 关联担保风险

• 公司曾为关联方提供担保，部分担保尚未解除，存在承担保证责任的风险。

8. 房屋建筑物未取得所有权证

• 公司有3处房屋建筑物未取得所有权证，总面积为4,018.95平方米，占公司总建筑面积的29.45%。
• 实际控制人承诺承担因未取得所有权证导致的行政处罚或经济损失。

9. 非经常性损益较大

• 2014年1-9月非经常性损益净额为1,250.18万元，主要因处置子公司股权。
• 非经常性损益影响净利润，存在未来净利润下降的风险。

财务情况

主要财务数据（2012-2014年9月）

项目	2014年9月30日（万元）	2013年12月31日（万元）	2012年12月31日（万元）
资产总计	9,518.68	16,376.89	7,549.33
股东权益合计	1,533.13	649.41	-13.85
归属于申请挂牌公司股东权益合计	1,533.13	486.31	-25.76
每股净资产	1.28	0.54	-0.01
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产	1.28	0.41	-0.02
资产负债率（母公司）	83.89%	90.45%	94.94%
流动比率	0.68	0.44	0.56
速动比率	0.56	0.33	0.46
营业收入	6,448.21	9,534.49	7,479.62
净利润	1,203.40	463.26	-42.38
归属于申请挂牌公司股东的净利润	1,246.82	512.07	-18.65
扣除非经常性损益后的净利润	-3.34	499.28	188.10
毛利率	30.25%	36.41%	41.40%
净资产收益率	112.35%	222.37%	-
扣除非经常性损益后的净资产收益率	-0.30%	216.82%	-
基本每股收益	1.04元/股	0.43元/股	-0.02元/股
稀释每股收益	1.04元/股	0.43元/股	-0.02元/股
应收账款周转率	2.01次	4.08次	4.52次
存货周转率	3.45次	5.15次	5.49次
经营活动产生的现金流量净额	145.86万元	1,779.42万元	-595.53万元
每股经营活动产生的现金流量净额	0.12元/股	1.48元/股	-0.50元/股

财务指标计算公式

• 流动比率 = 流动资产 ÷ 流动负债
• 速动比率 = 速动资产 ÷ 流动负债
• 资产负债率 = 负债总额 ÷ 资产总额
• 应收账款周转率 = 主营业务收入 ÷ 应收账款平均余额
• 存货周转率 = 主营业务成本 ÷ 存货平均余额
• 每股经营活动产生的现金流量净额 = 经营活动现金流量净额 ÷ 期末股本总额
• 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 ÷ 期末普通股份总数
• 归属于公司股东的每股净资产 = 期末归属于母公司股东权益合计额 ÷ 期末普通股份总数
• 加权平均净资产收益率 = $\frac{PO}{EO + \frac{NP}{2} + \frac{Ei \times Mi}{MO} - \frac{Ej \times Mj}{MO} \pm \frac{Ek \times Mk}{MO}}$
  其中：PO为归属于公司普通股股东的净利润，EO为期初净资产，NP为净利润，Ei为新增净资产，Ej为减少净资产，MO为报告期月份数，Mi为新增净资产次月起至期末的月份数，Mj为减少净资产次月起至期末的月份数，Ek为其他净资产变动。

公司治理与管理

• 公司董事会由五名董事组成，监事会由三名监事组成，包括两名股东代表和一名职工代表。
• 高级管理人员包括总经理朱军伟、副总经理梁菊英、章国林等。
• 公司治理机制尚在完善过程中，存在因管理不适应发展需要而影响持续经营的风险。

重要事项与合规情况

• 公司及控股股东、实际控制人无违法违规行为。
• 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面保持独立。
• 公司与控股股东、实际控制人之间无同业竞争，实际控制人作出避免同业竞争的承诺。
• 公司资金未被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，不存在对外担保风险。

股权结构变化

• 公司经历多次股权转让，最终形成当前的股权结构。
• 公司整体变更为股份公司，注册资本为1,200万元，每股面值1元。

重大资产重组

• 公司对美克药业进行资产重组，剥离不相关业务，专注于药用空心胶囊的生产与销售。
• 重组后公司拥有专业化生产设备，能够生产多种规格和品种的药用空心胶囊，并提供定制服务，具有明显的价格优势和市场竞争力。

结论

浙江益立胶囊股份有限公司是一家专注于药用空心胶囊生产与销售的公司，其产品在医药行业中具有重要地位。公司已建立较为完善的法人治理结构，并在2014年整体变更为股份公司。然而，公司仍面临产品质量安全控制、行业监管不确定性、原材料价格波动、经营规模较小、偿债能力较低、实际控制人不当控制、关联担保、房屋所有权证缺失、非经常性损益较大等多重风险。公司需在这些方面加强管理，以确保持续稳定发展。