【中伦律师事务所】中伦深度观察2025年2月_39页_2mb

文档内容总结

核心内容概览

本文档系统分析了新《公司法》实施后若干重要法律问题，包括股东出资加速到期、董事辞任登记涤除、股东会/董事会决议撤销、横向人格否认以及股东知情权。此外，还解读了《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（以下简称《通知》），并分析了国有企业薪酬体系调整方案及合规要点，最后以《哪吒2》为例探讨了电影IP收益分配机制。

主要观点与关键信息

一、股东出资加速到期问题

• 法律规定：新《公司法》第五十四条明确了公司不能清偿到期债务时，未届出资期限的股东需提前缴纳出资。
• 案件情况：李某因公司拖欠工资申请强制执行，张某作为未届出资期的股东被追加为被执行人。
• 案例简评：
  • 新《公司法》使股东出资加速到期的认定更为明确，法院不再局限于《九民纪要》。
  • 未明确是否适用“入库规则”，但本案未适用。
  • 股东可通过执行程序或另行起诉主张权利。
  • 随着司法实践增多，该类案件将更加频繁。

二、董事辞任登记涤除问题

• 法律规定：新《公司法》第七十条规定董事辞任后仍需履行职务，若董事会人数不足，应继续履职。
• 案件情况：王某辞任后，丙公司未及时办理工商变更，王某起诉要求涤除登记。
• 案例简评：
  • 新法为董事提供了“涤除之诉”的救济途径。
  • 应优先穷尽公司内部救济程序，再考虑司法介入。
  • 需关注董事辞任与公司治理、股东纠纷之间的关联，避免僵局。

三、股东会、董事会决议撤销问题

• 法律规定：新《公司法》第二十六条明确股东可请求撤销决议，除斥期间从“知道或应当知道”起算。
• 案件情况：李某某因未被通知董事会决议而起诉，法院认定其未超除斥期间。
• 案例简评：
  • 除斥期间从“知道或应当知道”起算，而非“决议作出之日起”。
  • 董事会决议是否适用该规定存在争议，需统一裁判标准。
  • 建议通过内部程序和证据保存，防止公司利用漏洞拖延或拒绝履行。

四、横向人格否认问题

• 法律规定：新《公司法》第二十三条新增“横向人格否认”制度，明确关联公司之间如存在人格混同，可承担连带责任。
• 案件情况：四家公司因项目合作存在人员、业务、财务混同，被判决承担连带责任。
• 案例简评：
  • 横向人格否认将更有利于保护债权人利益。
  • 需关注公司之间是否存在人员、业务、财务混同等情况。
  • 实践中仍需依赖《九民纪要》等规则进行判断，缺乏统一标准。

五、股东知情权问题

• 法律规定：新《公司法》第五十七条明确了股东可查阅会计账簿、凭证，但需说明目的，且公司可拒绝不正当目的。
• 案件情况：原告作为大股东要求查阅公司资料，法院支持查阅会计账簿和凭证，但未支持审计报告。
• 案例简评：
  • “不正当目的”的证明标准较高，公司难以举证。
  • 新法虽扩大了知情权范围，但对“不正当目的”仍保持较高门槛。
  • 对于会计凭证附件是否属于查阅范围，各地法院理解存在差异。

新能源发电全面入市交易新政解读

一、《通知》出台背景

• 截至2024年底，新能源发电装机规模超过煤电，但固定电价体制已不能反映市场供需。
• 需要建立市场化定价机制和可持续发展价格结算机制。

二、核心内容解读

• 全面入市交易：新能源上网电量原则上全部进入电力市场，电价由市场交易形成。
• 机制电价制度：对市场交易电价低于机制电价的差价进行补偿，高于则扣除差价，实现“多退少补”。
• 区分存量与增量项目：
  • 存量项目（2025年6月1日前投产）可自主确定执行机制的电量比例，不得高于上一年度。
  • 增量项目（2025年6月1日起投产）需根据消纳责任权重和用户承受能力确定。
• 结算方式：按月进行差价结算，确保公平性和透明度。
• 退出规则：纳入机制的项目可自愿申请退出。
• 取消强制配储：国家层面明确各地不得将储能作为新能源项目核准、并网的前置条件。

三、对新能源投资企业的应对建议

• 深入理解政策：关注各省实施方案，注意地方差异。
• 提升市场化交易能力：加强交易团队建设，利用大数据、人工智能优化报价策略。
• 推动技术升级：采用高效设备和储能技术，提升竞争力。
• 理性应对“抢装潮”：注意成本波动，避免盲目追求政策红利。

回购权“出海”之战

• 法律手段：投资人可通过境外法院申请“清算令”，接管公司并限制资产使用。
• 案例情况：投资人通过清算令架空公司管理层，导致公司陷入半瘫痪状态。
• 应对策略：
  • 与时间赛跑，及时聘请有经验的法律专家。
  • 通过“沙盘推演”识别对方可能的进攻点。
  • 制定“高性价比”的防御机制，增加对方成本和难度。
  • 在专家指导下，采取有效策略，争取谈判主动权。

国有企业薪酬体系调整合规要点

• 常见方案：
  1. 与员工单独书面约定。
  2. 修订薪酬制度并履行民主程序。
  3. 基于上级单位核准或备案的工资总额调整。
• 合规建议：
  • 前置程序：内部决策流程。
  • 关键环节：充分告知员工，保障知情权和参与权。
  • 重要保障：要求员工签署确认函，明确薪酬标准。

电影IP收益分配案例分析——以《哪吒2》为例

• 电影权利归属：
  • 电影著作权归出品方，导演依据合同获得报酬。
  • 音乐、剧本、美术作品可单独行使权利。
• 收益分配模式：
  • 票房扣除税金后进行分账，影院分账比例约50%。
  • 宣发分账比例为1%至3%，由制片方与发行方协商。
  • 片方分账比例为39.43%，其中光线传媒关联公司与导演持股公司比例为6:4。
• IP衍生收益：
  • 通过盲盒、手办、服饰、周边、主题乐园等方式开发。
  • 网络发行成为重要收益来源，可有效规避传统院线风险。

总结

新《公司法》的实施在多个方面带来了法律实践的变革，尤其在股东出资加速到期、董事辞任、股东知情权等领域的适用更加明确。新能源发电全面入市交易政策则标志着行业从“政策驱动”向“市场驱动”的转变，为行业带来新的机遇与挑战。回购权在境外的司法博弈中，成为投资人的重要手段，需引起高度重视。国有企业薪酬体系调整则需兼顾合规性与员工权益，确保制度的合法性和可执行性。《哪吒2》的案例展示了IP在电影行业中的巨大价值和多元收益模式，为内容创作与IP运营提供了参考。