2016-10：三爱富三方交易-251页_3mb

报告摘要

上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案总结

核心内容概述

上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”）发布了一份重大资产购买及出售暨关联交易的预案。该交易包括重大资产购买和重大资产出售两个部分，涉及多家公司及自然人股东，旨在优化公司资产结构，提升盈利能力，推动公司战略转型。

主要观点与关键信息

一、交易方案概述

重大资产购买：
- 三爱富拟以现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英及樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）、樟树市博闻投资管理中心（有限合伙）、樟树市明道投资管理中心（有限合伙）购买奥威亚100%股权及东方闻道51%股权。
重大资产出售：
- 三爱富拟向上海华谊（集团）公司、新材料科技、氟源新材料出售与氟化工相关的部分资产，包括三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权及华谊财务公司6%股权等。
股份转让：
- 上海华谊拟将持有的三爱富20%股份转让给中国文发，成为三爱富第一大股东，实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。
交易顺序：
- 重大资产购买交割 → 重大资产出售交割 → 股份转让交割。

二、交易定价与评估情况

评估基准日：2016年5月31日
拟出售资产：
- 未经审计账面价值：16.46亿元
- 预估值：22.43亿元
- 增值率：36.27%
拟购买资产：
- 奥威亚100%股权：未经审计账面价值约1亿元，预估值约19亿元，增值率1805.1%
- 东方闻道51%股权：未经审计账面价值约0.26亿元，预估值约3.6亿元，增值率1274.9%
注：目前审计和评估工作尚未完成，最终数据以重组报告书为准。

三、交易性质

构成关联交易：
- 由于交易对方包括三爱富的控股股东上海华谊及其子公司，交易构成关联交易。
- 关联董事已回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
构成重大资产重组：
- 根据《重组办法》，交易涉及资产总额、营业收入、资产净额均超过三爱富相应指标的50%，构成重大资产重组。
不构成重组上市：
- 交易不涉及收购人及其关联人购买资产，且不导致实际控制权变更，因此不构成重组上市。

四、交易对上市公司的影响

业务拓展：
- 三爱富将通过购买奥威亚和东方闻道，逐步形成完整的产业链，提升资产质量和盈利能力。
盈利提升：
- 交易对方承诺未来三年净利润分别不低于11,000万元、14,300万元、18,590万元（奥威亚）和5,000万元、6,100万元、7,300万元（东方闻道），预计对上市公司盈利能力产生积极影响。
股权结构：
- 交易以现金方式进行，不涉及发行股份，不会影响股权结构。

五、交易审批程序

已履行的审批：
- 上市公司第八届第十次（临时）董事会审议通过；
- 上海华谊第五届董事会第十五次会议审议通过；
- 新材料科技、氟源新材料股东审议通过；
- 奥威亚、东方闻道股东会审议通过。
尚需履行的审批：
- 国有资产监管机构备案/核准；
- 上交所认可；
- 上市公司第二次董事会审议；
- 上市公司股东大会审议；
- 上市公司职工代表大会审议员工安置方案；
- 国务院国资委批准股份转让；
- 其他法律、法规要求的审批。

六、交易相关方承诺

上海华谊：
- 承诺减少及规范关联交易；
- 避免同业竞争；
- 保持上市公司独立性；
- 提供信息真实、准确、完整；
- 不存在内幕交易行为；
- 未受处罚。
新材料科技、氟源新材料：
- 同样作出与上海华谊类似的承诺，包括不干预上市公司独立性、不进行关联交易、不违规占用资金等。
拟购买资产交易对方：
- 承诺资产权属清晰，无代持、质押、冻结等限制；
- 不存在未披露的诉讼、担保、负债等；
- 提供信息真实、准确、完整；
- 未受处罚，无内幕交易行为。
中国文发：
- 承诺规范关联交易，避免同业竞争；
- 保持上市公司独立性；
- 不违规占用资金或资产。

七、交易风险提示

交易被暂停、中止或取消的风险：
- 审批程序未完成；
- 股东大会审议存在不确定性；
- 市场变化或拟购买资产业绩下滑。
无法获得批准的风险：
- 需要多部门审批，存在不确定性。
交易方案调整的风险：
- 若报批事项未获批准，可能导致交易调整。
财务数据与审计评估结果差异的风险：
- 预估值与最终审计结果可能有差异。
拟购买资产市场和经营风险：
- 行业竞争激烈，存在人才流失、技术更新、政策变化、对四川成都七中东方闻道网校依赖等风险。
业绩承诺无法完成的风险：
- 未来可能出现业绩不达预期，影响公司盈利能力。
商誉减值风险：
- 商誉金额较大，若拟购买资产未达预期利润，可能导致商誉减值。
股价波动及其他不可控风险：
- 受宏观经济、资本市场等影响；
- 存在政治、经济、自然灾害等不可控因素影响。

八、交易背景与目的

文化教育行业快速发展：
- 国家政策支持，教育信息化成为重点发展方向。
国资国企改革推动：
- 上海市政府推动国企混改，三爱富拟通过市场化重组实现转型。
提升公司竞争力：
- 通过购买优质文化教育资产，拓展业务，提升资产质量和盈利能力，维护股东利益。

九、股票停牌与复牌安排

停牌时间：2016年5月10日起因可能涉及重大事项停牌，5月21日起因重大资产重组继续停牌。
复牌安排：预案公告后，将根据重组进展办理复牌事宜。

十、待补充披露信息

标的资产的审计与评估尚未完成，相关财务数据、经营情况等仅作为参考。
最终数据将在重组报告书中披露。

总结

本预案详细描述了三爱富拟进行的重大资产购买及出售交易，交易涉及多家公司及自然人股东，旨在通过优化资产结构、拓展文化教育业务，提升公司整体资产质量和盈利能力。交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市。交易以现金方式进行，不涉及股份发行，交易方案尚需履行多项审批程序，存在一定的不确定性。同时，交易涉及较大商誉，存在商誉减值风险，且拟购买资产存在市场、经营、业绩承诺及技术更新等风险，需投资者充分关注。

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