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浙江圣兆药物科技股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

浙江圣兆药物科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2011年8月23日，注册资本为4,238万元，注册地址为浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路88号9幢南座11楼。公司专注于先进剂型药物研发，同时开展技术转让和服务，以及医疗器械产品的研发、生产和销售。其重要子公司鼎兆医药主要从事药品代理和渠道销售。

股权结构

公司挂牌前，陈贛华、吴健、陈贝俊三名自然人合计持有公司82.10%的股份，其中陈贛华直接持有56.63%的股份，吴健和陈贝俊各持有11.32%的股份。此外，宁波笃圣投资管理中心（有限合伙）持有9.44%的股份。公司股权结构稳定，且无股权质押或冻结的情况。

股东承诺与限售安排

公司实际控制人及董事、监事、高管均作出股份锁定承诺，挂牌前直接或间接持有的股份将分三批解除转让限制，每批为挂牌前所持股份的三分之一。在挂牌后的一年内，发起人股份不得转让。挂牌后，公司拟采取协议转让方式进行股票交易。

董事、监事、高级管理人员

公司共有7名董事、3名监事及4名高级管理人员。董事包括陈贛华（董事长、总经理）、吴健（董事、董事会秘书）、李大为、赵旻、陈传庚、陈勇平、陈贝俊；监事包括刘芝佑（监事会主席）、王代丰、周华（职工代表监事）；高级管理人员包括陈贛华（总经理）、吴健（董事会秘书）、黄雅红（副总经理）、柴丽华（财务总监）。

财务情况

2013年及2014年公司营业收入分别为8,996.70万元和10,282.04万元，净利润分别为-342.64万元和93.98万元。公司2014年毛利率为19.8%，较2013年的9.1%有所提升。但公司2013年和2014年经营活动现金流量净额分别为-1,032.44万元和-2,164.25万元，存在经营现金流为负的风险。

重大事项提示

1. 研发风险

• 先进剂型产品研发周期长、投入大，存在研发失败和专利被超越的风险。
• 技术转让业务存在不确定性，可能影响公司经营成果。

2. 经营活动现金流量为负的风险

• 公司采购付款周期缩短，若不能及时收回销售应收款项，可能导致现金流持续为负，影响公司持续经营能力。

3. 经营规模较小，盈利能力较弱的风险

• 公司目前收入规模较小，若药品销售业务下滑，将对公司业绩和持续经营能力产生重大影响。

4. 核心技术人员流失及技术失密风险

• 公司依赖少数核心技术人员掌握的核心工艺技术，存在技术失密和人才流失的风险。

5. 技术转让业务不确定性

• 技术转让业务虽增长显著，但存在技术研发进展缓慢及市场接受度不高的风险。

6. 毛利率波动风险

• 技术转让业务带来高毛利，但其不确定性可能导致毛利率下降。

7. 持续经营能力的负面影响

• 公司持续经营能力受到经营活动现金流为负和经营规模较小的双重影响。

8. 供应商集中风险

• 鼎兆医药对金花企业（集团）股份有限公司西安金花制药厂采购占比高，存在供应商依赖风险。

9. 客户集中风险

• 公司对华东医药等主要客户依赖度高，存在客户集中带来的经营风险。

10. 关联方注销承诺不能履行的风险

• 慧生百济计划在2015年6月30日前注销，若未履行，将产生同业竞争问题。

11. 公司治理风险

• 公司成立时间较短，治理结构尚需完善，存在短期不规范风险。

12. 实际控制人控制不当风险

• 实际控制人陈贛华、吴健、陈贝俊合计持股82.10%，存在控制不当风险。

13. 行业政策风险

• 医疗政策变化可能增加公司运营成本，影响研发、生产和销售。

14. 经营和业绩波动风险

• 技术转让业务增长可能影响公司经营业绩的稳定性。

15. 应收账款坏账风险

• 应收账款净额占资产总额的35.9%，若客户财务状况恶化，可能影响公司业绩和现金流。

股权结构变化

公司自成立以来经历了多次股权变更和增资，2014年11月整体变更为股份公司，注册资本为4,000万元，2015年1月和2月分别进行两次增资，注册资本增至4,238万元。

关键财务指标

• 营业收入：2013年8,996.70万元；2014年10,282.04万元。
• 净利润：2013年-342.64万元；2014年93.98万元。
• 毛利率：2013年9.13%；2014年19.76%。
• 净资产收益率：2013年-121.81%；2014年1.13%。
• 经营活动现金流：2013年-1,032.44万元；2014年-2,164.25万元。

业务情况

公司业务包括先进剂型药物研发、技术转让、医疗器械研发与生产、药品代理与销售。鼎兆医药作为主要销售平台，承担药品销售任务，同时为公司研发提供资金支持。

附注信息

公司设立过程中，股权变更及增资均依法合规，且无重大违法违规记录。公司与主要股东及子公司之间的关联交易及控制关系已明确，并制定了相关制度进行管理。