2025年04月08日更新-【中伦律师事务所】中伦深度观察2025年1月_56页_3mb

《金融机构合规管理办法》解读、影响分析及建议

核心内容概述

《金融机构合规管理办法》（以下简称《办法》）由国家金融监督管理总局于2024年12月25日发布，自2025年3月1日起施行。该办法旨在推动金融机构建立健全合规管理体系，提升金融行业合规管理及风险控制水平。《办法》共五章五十八条，涵盖了适用范围、合规管理与公司治理的协调、合规管理组织架构、合规管理保障措施等内容。

主要观点

1. 适用范围的“双层结构”

• 《办法》将适用对象分为直接适用对象和参照适用对象，避免了多头监管下的规范冲突。
• 金控公司、企业集团财务公司等特殊机构需注意与《中央企业合规管理办法》的衔接。

2. 合规管理与公司治理的协调

• 强调合规管理应与公司治理相结合，推动从“被动监管遵循”向“主动合规治理”转变。
• 明确党组织、董事会、合规委员会和高级管理人员在合规管理中的角色与职责。

3. 首席合规官的核心地位

• 首席合规官为金融机构合规管理的核心，其职责包括合规体系建设、合规审查、合规风险报告和问责建议。
• 首席合规官拥有知情权、调查权、直接报告权和问责建议权，以确保合规管理的有效实施。

4. 合规管理的立体组织架构

• 设立“横向到边、纵向到底”的合规管理体系，确保覆盖所有业务和层级。
• 明确合规管理部门的独立性，避免与可能产生职责冲突的其他部门重叠。

5. 境外分支机构的特殊要求

• 境外分支机构及子公司需设立独立的合规管理部门或岗位，配备熟悉当地法律的合规人员。

6. 过渡期安排

• 《办法》规定了一年的过渡期，金融机构需在2025年3月1日前完成整改和调整。

关键信息

• 适用对象：分为直接适用对象和参照适用对象，以避免多头监管冲突。
• 合规委员会：为董事会下设或由其他专门委员会履行合规职责，其设置具有弹性。
• 首席合规官：为高级管理人员，需具备相关工作履历，且有独立的职权和职责。
• 合规管理体系：需设立合规管理部门或岗位，形成“分级管理、逐级负责”的组织架构。
• 过渡期：2025年3月1日前完成整改，以确保合规管理要求的落实。
• 合规培训与文化建设：金融机构需建立合规培训机制，营造全员主动合规的氛围。
• 信息化建设：合规管理需借助信息化手段，嵌入流程和关键节点，加强过程管控。
• 合规审查：首席合规官需对发展战略、重要内部规范、新产品和新业务方案进行合规审查。

对金融机构的影响

1. 组织架构调整

• 首席合规官与合规官需在过渡期内完成聘任。
• 机构需明确合规委员会的职责，厘清其与首席合规官及其他合规人员的关系。

2. 制度建设完善

• 制定或修订合规管理基本制度和专项制度，如合规工作考核制度、合规管理人员考核制度等。
• 制度需确保与《办法》无实质冲突，并通过董事会审议。

3. 运行机制改进

• 建立合规风险监测与管控机制，强化合规审查流程。
• 建立内部举报与问责机制，以防范合规风险累积和重大违法违规行为。

4. 保障措施强化

• 强化合规人才队伍建设，确保合规管理人员数量充足、专业胜任。
• 保障合规管理人员的薪酬待遇，以确保其履职独立性。
• 加强合规培训，将合规管理纳入董事会和高级管理人员职责。

建议

1. 明确合规管理职责

• 建立清晰的合规管理职责分工，避免责任推诿。
• 明确首席合规官与合规官的职责范围，确保合规管理工作的有效实施。

2. 建立合规管理机制

• 设立合规审查流程，确保重大事项合规审查。
• 建立合规考核制度，将合规职责纳入员工考核、任用和评优评先。

3. 强化合规文化建设

• 通过合规培训、宣传等方式，提升全体员工的合规意识。
• 通过发布合规行为准则、签署合规承诺等方式，确立合规从高层做起、全员主动合规的理念。

4. 推进信息化建设

• 将合规要求嵌入业务流程，加强关键节点的合规审查。
• 在技术应用中防范数据安全、隐私保护等合规风险。

5. 做好境外合规管理

• 境外分支机构需配备熟悉当地法律的合规管理人员。
• 做好境外合规培训与制度建设，以应对各国数据保护和反垄断监管。

其他相关法律动态

1. 美国《企业透明法案》恢复执行

• 《企业透明法案》（CTA）要求美国境内企业完整报告受益所有人信息。
• CTA的适用范围广泛，包括美国本地公司和外国公司。
• CTA的实施时间延长至2025年1月13日，企业需尽快完成报告。

2. 数字经济与数据治理

• 2024年成为数字经济与数据治理的关键年份，多项法规和指南发布。
• 《网络数据安全管理条例》（《网数条例》）的实施标志着我国数据治理进入纵深阶段。
• 数据跨境流动机制逐步完善，自贸区负面清单和正面清单为数据流动提供了便利。

3. 中国反垄断法2024年度盘点

• 2024年反垄断立法和执法持续推进，多项法规和指南发布。
• 民生领域仍是反垄断执法的重点，涉及医药、能源、公用事业等。
• 首例数据领域反垄断案例出现，表明数据合规的重要性。

结语

《金融机构合规管理办法》的实施将推动金融机构建立全面合规管理体系，提升合规管理水平和抗风险能力。与此同时，中企出海面临的合规挑战也日益复杂，尤其是数据合规和隐私保护。未来，合规将成为金融机构和出海企业发展的核心要素之一，需提前规划，积极应对。