2017-831898-冬虫夏草-公开转让说明书_190页_3mb

玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概览

玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司（以下简称“公司”）是一家专注于冬虫夏草及相关产品的收购、加工、销售和研发的企业。公司成立于2002年4月9日，2014年9月25日整体变更为股份有限公司。公司股票代码为831898，股票简称“冬虫夏草”，股票种类为人民币普通股，每股面值1元，股票总量5,000万股，挂牌后采用协议转让方式。

公司主营业务涵盖冬虫夏草、参茸类产品和土特产品的收购、加工、销售及研发。其所属行业为农、林、牧、渔业中的农业服务业，行业代码为A0513。

主要观点

1. 公司经营风险

• 原材料供应不足风险：由于过度采挖和气候变化，冬虫夏草产量下降，若采挖管理不善或遭遇重大自然灾害，可能影响公司经营。
• 原材料价格波动风险：冬虫夏草价格波动大，公司存货余额较高，若价格下滑将影响盈利能力。
• 商标被侵权风险：公司品牌“三江源”在多地有较高知名度，存在被侵权风险，影响公司形象和经济利益。
• 政策风险：公司研发的“三江源神草”系列深加工产品尚未取得保健食品试点企业资格，存在不能取得销售许可的风险。
• 许可证照不全风险：公司部分门店未办理《出售、收购国家II级保护野生植物（农业）许可证》，存在法律风险。
• 内部控制风险：公司治理制度尚在完善过程中，存在治理不规范和内部控制执行不力的风险。
• 实际控制人不当控制风险：实际控制人扎西才吉和周占琪合计持股78.35%，对公司经营决策、人事、财务等具有重大影响。

2. 公司治理情况

• 公司已建立较为完备的《公司章程》、三会议事规则、关联交易决策制度等治理机制。
• 公司治理机制的执行仍需时间完善，存在短期内治理不规范的风险。
• 公司控股股东和实际控制人扎西才吉和周占琪未发生变动，其对公司的控制权较强。

3. 股东结构

• 公司前十大股东中，扎西才吉持股67.37%，周占琪持股7.98%，溢通投资持股3%，亿品创投持股10.25%，其他股东合计持股11.48%。
• 公司控股股东扎西才吉和周占琪为夫妻关系，为一致行动人。
• 公司股权结构清晰，无重大争议。

4. 历史沿革

• 公司自2002年成立以来，经历了多次增资和股权转让，主要股东包括扎西才吉、周占琪、溢通投资、亿品创投、中比基金等。
• 公司于2014年9月25日整体变更为股份有限公司，注册资本由1503.56万元增至5000万元。
• 公司在2010年至2014年间收购了多个子公司和孙公司，整合资源，增强公司实力。

5. 子公司情况

• 公司拥有多个子公司和孙公司，包括青海三江源药业有限公司、浙江三江源保健食品有限公司、甘肃渭河源生物工程有限公司、上海三江源天然保健食品有限公司等。
• 子公司主要负责冬虫夏草及相关产品的销售、加工、研发等业务，公司通过子公司拓展市场，提升品牌影响力。

6. 财务状况

• 公司已通过审计，财务报表编制基础明确，合并范围清晰。
• 公司主要财务数据包括利润表、资产负债表、所有者权益等，反映了公司良好的财务状况。
• 公司的财务指标显示其具有一定的盈利能力，但需关注原材料价格波动对盈利的潜在影响。

关键信息

• 公司主营产品为冬虫夏草，属于国家二级保护野生植物，需办理相关许可证。
• 公司已获得部分门店的收购许可，但其他门店尚未办理，存在法律风险。
• 公司通过多次增资和股权转让，扩大了资本规模，增强了市场竞争力。
• 公司实际控制人扎西才吉和周占琪承诺承担公司股权回购、价值调整、反稀释和清算优先权等相关责任，以确保公司及其他股东不因相关协议的履行而遭受损失。
• 公司与多家机构合作，包括主办券商齐鲁证券、律师上海市锦天城律师事务所、会计师瑞华会计师事务所等，确保公司合规运营。

总结

玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司是一家专注于冬虫夏草及相关产品的公司，具有一定的市场影响力和品牌知名度。公司在经营过程中面临原材料供应不足、价格波动、商标侵权、政策限制、许可证照不全、内部控制不完善和实际控制人不当控制等风险。公司通过多次增资和股权转让，扩大了资本规模，增强了市场竞争力。公司治理结构逐步完善，但仍需进一步规范。公司与多家机构合作，确保合规运营。公司目前处于全国中小企业股份转让系统挂牌阶段，采用协议转让方式。公司未来的发展将依赖于其品牌影响力、产品创新能力和市场拓展能力。