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Baillie Gifford & Co 对 CEBS 大额敞口问卷的回应总结

核心内容

Baillie Gifford & Co 是一家总部位于爱丁堡的独立基金管理公司，截至2006年3月底，管理及建议资产规模约为470亿英镑。该公司作为苏格兰法律下的私人合伙企业，旗下公司受英国金融服务局（FSA）监管。其客户主要来自英国和北美地区的养老金基金、投资信托、慈善机构、OEICs（开放投资公司）和保险公司，同时与一家日本银行和一家美国人寿保险公司设有合资企业。

主要观点

Baillie Gifford & Co 对 CEBS 大额敞口问卷中的规则提出了批评，认为这些规则在投资管理公司的背景下缺乏合理性，并提出了以下主要观点：

1. 大额敞口的定义不合理

• 投资管理公司通常只有来自管理基金的应计费用构成大额敞口。
• 这些应计费用代表未审计的利润，因此不属于监管资本，不会直接影响资本。
• 应计费用通常是短期的，且管理公司可以随时从管理的基金中收取，因此不存在违约风险。
• 如果交易对手无法支付或破产，客户资产通常由独立托管人持有，不会受到投资管理公司的影响。

2. IMRO 的豁免机制被取消

• 前英国投资管理监管机构 IMRO 曾提供限时豁免，允许公司在清偿大额敞口后重新合规。
• 该豁免机制基于公司提供的年度现金流表，显示大额敞口可在合理时间内清偿。
• 然而，FSA 已取消这一豁免机制，认为其与欧洲指令不符。

3. 绩效费用构成主要大额敞口

• 最常见且难以量化的敞口是绩效费用，通常每年支付一次。
• 绩效费用基于相对表现计算，波动性大，且部分未设上限，可能导致敞口极高。
• 这些规则会无意中惩罚表现优异的资产管理公司，要求其持有更多资本，而这些资本在现实中并不必要。

4. 实际操作中的困难

• 由于绩效费用的支付时间和金额具有高度不确定性，确定额外资本需求存在极大困难。
• 这可能导致合规成本增加，同时影响资产管理公司的灵活性和运营效率。

关键信息

• 公司背景：Baillie Gifford & Co 是一家苏格兰私人合伙企业，管理资产规模约470亿英镑。
• 客户构成：主要服务英国和北美地区的养老金基金、投资信托、OEICs、保险公司等。
• 监管背景：FSA 取消了 IMRO 原有的豁免机制，认为其不符合欧洲指令。
• 主要争议点：应计费用和绩效费用被误认为是大额敞口，而实际上它们对客户资产无直接影响。
• 建议：投资管理公司应被豁免大额敞口规则，或至少将90天内可收取的应计费用列入豁免范围。

结论

Baillie Gifford & Co 认为，当前大额敞口规则在投资管理公司的背景下不适用，建议对规则进行调整，以避免对资产管理公司造成不必要的负担，并确保其运营灵活性。