2017-832480-商会网络-公开转让说明书（更正后）_150页_3mb

报告摘要

上海商会网网络集团股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概述

上海商会网网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）是一家专注于互联网商务社交新媒体服务及O2O社交电商服务的公司，其主要面向垂直商务社交细分领域，为商务用户提供精准营销及活动发布服务，并通过电商平台销售高端产品。公司成立于2009年，2014年12月整体变更为股份公司，2015年5月发布公开转让说明书。

主要观点与关键信息

一、重大事项提示

产品研发与营销投入较大
- 公司属于互联网企业，前期需大量投入研发与营销，导致报告期内尚未盈利。
- 2012年、2013年及2014年1-9月净利润分别为-1,169.76万元、-621.27万元和14.56万元，扣除非经常性损益后仍为负。
- 公司通过调整业务结构，缩减团购电商业务比重，虽收入有所下滑，但盈利情况有所改善。然而，互联网技术更迭快，持续投入压力大，短期内仍可能亏损。
移动互联网竞争激烈
- 公司平台已积累超过600万用户，日均PV超过300万，但移动互联网竞争加剧，用户增长不及预期将影响公司盈利及市场份额。
- 已开发“商会圈”App、“司信”App及“品得商城”微店，以应对移动互联网发展。
每股净资产低于1元
- 2012年、2013年及2014年9月30日，每股净资产分别为0.63元、0.47元、0.77元，均低于1元。
- 尽管公司通过调整业务结构和缩减推广支出改善了经营情况，但若未来盈利能力未显著提升，仍存在每股净资产低于1元的风险。
管理完善化挑战
- 公司成立时间较短，治理机制尚未完善，存在制度执行不到位的风险。
- 公司已制定《公司章程》及“三会”议事规则等制度，但仍需时间适应新制度。

二、公司基本情况

公司名称：上海商会网网络集团股份有限公司
法定代表人：何振明
注册资本：3,105万元
注册地址：上海市嘉定工业区汇源路55号8幢3层A区3200室
所属行业：互联网信息服务（I6420）及互联网和相关服务（I64）
主要业务：互联网商务社交新媒体服务及O2O社交电商服务
挂牌股份情况：
- 股票种类：人民币普通股
- 每股面值：1元
- 股票总量：31,050,000股
- 转让方式：协议转让

三、公司股权结构

股东	持股数量（股）	持股比例（%）	是否存在质押或冻结
何振明	16,227,273	52.26	否
浙江华睿互联投资有限公司	6,818,182	21.96	否
严志权	2,863,636	9.22	否
上海商网互联投资有限公司	3,777,273	12.17	否
陈荣	1,363,636	4.39	否
合计	31,050,000	100.00	-

股东关系：华睿互联与商网互联存在关联关系，其董事、总经理金海忠兼任商网互联的董事、总经理。
控股股东：何振明为公司控股股东及实际控制人，持股比例为52.26%。

四、公司设立以来的股本变化

商网有限设立及增资情况：
- 2009年3月设立，注册资本100万元，由何振明和严志权出资。
- 2010年2月增资至200万元。
- 2010年7月增资至500万元。
- 2010年10月增资至714.29万元。
- 2014年7月减资至3,000万元。
- 2014年12月整体变更为股份公司，注册资本为3,000万元。
- 2015年3月增资至3,105万元。
股份公司设立情况：
- 以2014年9月30日经审计的净资产值折股，折股比例为1:0.9403。
- 设立时股权结构如下：
  - 何振明：16,227,273股，持股54.09%
  - 浙江华睿互联投资有限公司：6,818,182股，持股22.73%
  - 严志权：2,863,636股，持股9.54%
  - 上海商网互联投资有限公司：2,727,273股，持股9.09%
  - 陈荣：1,363,636股，持股4.55%

五、公司财务概况

项目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计（万元）	2,766.39	2,229.94	2,770.27
股东权益合计（万元）	2,390.30	1,825.74	2,447.01
归属于挂牌公司的股东权益合计（万元）	2,316.27	1,825.74	2,447.01
每股净资产（元/股）	0.80	0.47	0.63
归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股）	0.77	0.47	0.63
营业收入（万元）	802.64	1,109.83	2,312.00
净利润（万元）	14.56	-621.27	-1,169.76
归属于挂牌公司股东的净利润（万元）	15.53	-621.27	-1,169.76
扣除非经常性损益后的净利润（万元）	-14.08	-653.02	-1,167.16
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）	-13.12	-653.02	-1,167.16
毛利率（%）	66.85	70.34	48.79
净资产收益率（%）	0.85	-29.08	-97.60
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	-0.72	-30.57	-97.38
基本每股收益（元/股）	0.004	-0.16	-0.33
稀释每股收益（元/股）	0.004	-0.16	-0.33
应收账款周转率（次）	5.37	6.49	7.20
存货周转率（次）	1.77	2.31	2.20
经营活动产生的现金流量净额（万元）	396.87	-537.76	-1,336.25
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.13	-0.14	-0.34

六、相关机构情况

机构	名称	联系方式
主办券商	申万宏源证券有限公司	021-33389888
律师事务所	北京市中银（上海）律师事务所	021-68871787
会计师事务所	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）	0571-88879996
资产评估机构	天源资产评估有限公司	0571-88879668
证券登记结算机构	中国证券登记结算有限责任公司北京分公司	010-58598980
股票交易机构	全国中小企业股份转让系统有限责任公司	010-63889512

七、公司治理结构

股东大会、董事会、监事会：制度已建立健全，运行情况良好。
治理机制：公司董事会对公司治理机制建设及运行情况进行了评估。
公司独立性：公司具备独立性，不存在同业竞争及关联方资金占用。
高管情况：公司高级管理人员包括总经理何振明、副总经理周弢、董事会秘书沈璇等。

八、公司业务与市场

主要平台：包括“商会网”、“商会圈”、“行行圈”、“司信”等商务社交平台，以及“品得商城”和“品得堂”等社交电商平台。
用户基础：PC互联网平台用户总数达400万，日均PV超过300万。
盈利模式：基于大数据营销服务费及会员增值服务费，同时通过电商平台销售进口食品、艺术品等高端产品。

结论

上海商会网网络集团股份有限公司是一家专注于垂直商务社交及O2O社交电商服务的互联网企业，尽管面临研发与营销投入大、市场竞争激烈、每股净资产较低及管理完善化等风险，但通过调整业务结构及优化运营模式，公司已逐步改善经营状况。公司已具备一定的市场基础和用户资源，未来有望通过大数据营销及电商服务实现盈利增长。

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