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总结：EBA/CP/2015/03 咨询文件

核心内容

本咨询文件由欧洲银行管理局（EBA）发布，旨在制定关于稳健薪酬政策和披露要求的指南，依据《欧洲议会和理事会第2013/36/EU号指令》（CRD）第74(3)和75(2)条，以及《欧洲议会和理事会第575/2013号条例》（CRR）第450条。这些指南将为金融机构在薪酬政策制定、实施及披露方面提供明确的框架。

主要观点

• 适用范围：指南适用于所有金融机构，包括其子公司和附属机构，同时要求监管机构确保在所有层级上合规。
• 薪酬类型：根据CRD，薪酬分为固定薪酬和可变薪酬，没有第三类薪酬。指南明确了这两类薪酬的划分标准。
• 风险对齐：薪酬政策应与机构的风险状况、风险偏好和战略保持一致，以确保激励机制与机构的长期稳健发展相匹配。
• 比例性原则：薪酬要求应根据机构的规模、内部结构及活动复杂性进行适当调整，但比例性原则不能导致对CRD要求的豁免。
• 识别流程：需识别对机构风险状况有重大影响的员工（identified staff），并确保该识别过程在集团层面和子公司层面一致实施。
• 披露要求：机构需按照CRR第450条的要求，对薪酬政策及实践进行披露，确保透明度和一致性。
• 监管机构角色：监管机构需确保薪酬政策在所有层级上得到适当实施，并与相关国家法律结合使用。

关键信息

薪酬政策要求

• 所有员工，包括识别员工，需遵循稳健的薪酬政策，与风险管理和长期战略一致。
• 薪酬政策应由管理机构制定，并在必要时由薪酬委员会监督。
• 薪酬政策需经过审批、监督和定期审查，以确保其有效性。
• 股东参与是薪酬政策制定的重要环节，尤其在涉及较高可变薪酬比例时。

识别员工的特殊要求

• 识别员工的薪酬政策需特别关注其行为与机构风险的一致性。
• 识别流程需在集团、合并及子机构层面一致执行，合并机构负责主要责任。
• 子公司需积极参与识别过程，提供必要信息以支持集团层面的评估。
• 识别标准依据《监管技术标准（RTS）》进行，但机构可结合自身情况设定内部标准。

可变薪酬与风险对齐

• 可变薪酬需与机构的绩效和风险状况挂钩，且需进行风险敏感性评估。
• 可变薪酬的发放需考虑风险调整，包括风险调整机制和事后调整（如“malus”和“clawback”）。
• 可变薪酬应尽可能以金融工具形式发放，如债券或股份，以促进资本吸收能力。

比例性原则

• 比例性原则要求薪酬政策和实践需与机构的性质、规模和复杂性相适应。
• 虽然比例性原则允许一定的灵活性，但不能豁免CRD中的具体要求。
• 对于较小或不复杂的机构，仍需遵守最低标准，如可变薪酬的40%延期和50%以工具形式发放。
• 更大型和复杂的机构需更严格地遵守这些要求。

披露与透明度

• 机构需披露薪酬政策、实践及量化信息，以确保透明度。
• 披露需考虑机构的规模及活动性质，小机构可提供与其内部结构相适应的信息。

法律依据

• 指南基于EBA成立条例（1093/2010）、CRD第74和75条，以及CRR第450条。
• 指南也参考了前CEBS指南，并结合了行业实践和ESMA的协调工作。

实施与反馈

• 咨询期为三个月，截止至2015年6月4日。
• EBA计划在2015年内完成指南的最终制定，并考虑反馈意见。
• EBA已向欧洲委员会寻求对比例性原则的解释，确认CRD适用于所有机构，无例外。

附录与支持文件

• 附录1：列出了CRD中涵盖的薪酬要求及其在指南中的映射。
• 附录2：提供了关于批准更高比例的薪酬政策的信息。
• 支持文件：包括成本效益分析和咨询问题概览，用于辅助指南的制定。

结构概述

行业参与与反馈

• EBA鼓励行业提供反馈，特别是在比例性原则的应用、对小型机构的影响以及实施障碍方面。
• 所有反馈需在2015年6月4日前提交，以确保指南的制定进程。
• 反馈可选择公开或保密，保密反馈需经EBA审核。

法律与监管背景

• CRD IV引入了更严格的薪酬要求，包括可变薪酬比例限制、风险调整机制和工具发放要求。
• 指南旨在确保统一和一致的监管实践，同时维护法律确定性。
• 与欧盟议会2013年关于银行结构改革的决议一致，强调长期激励、透明度及对资本质量的重视。

总结

EBA发布的这些指南旨在为金融机构提供清晰的薪酬政策制定、实施和披露框架，确保与CRD和CRR的监管要求一致。指南强调风险对齐、比例性原则、透明度和一致性，同时鼓励监管机构与机构之间的协作，以确保政策的适当实施。最终目标是建立一个稳健、透明且符合监管目标的薪酬文化。