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浙江永裕竹业股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

浙江永裕竹业股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2000年4月14日，2009年2月13日正式成为股份有限公司。公司主要业务包括竹地板、竹家具和竹装饰材料的研发、加工与销售，注册资本为5840.50万元，住所位于安吉县孝丰镇东山工业园区。公司所属行业为木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业，行业代码为C20。

股票挂牌情况

公司计划在全国股份转让系统挂牌，股票种类为人民币普通股，每股面值1元，股票总量为5840.50万股。挂牌日期尚未明确，但公司已向全国股份转让系统提交挂牌申请，并取得受理通知。公司股票挂牌后，将实行股份转让限制，具体安排如下：

公司治理与风险提示

核心内容

1. 公司治理风险

   • 公司存在部分重要事项审批程序不规范、监事会功能落实不到位的问题。
   • 公司已采取整改措施，但治理机制的完善仍需时间，挂牌后面临更高管理要求。

2. 对外担保风险

   • 公司为大康控股集团有限公司提供2200万元和2000万元的担保，若大康控股无法偿还债务，公司可能承担连带责任。

3. 偿债能力风险

   • 公司资产负债率较高，分别为2014年8月31日72.25%、2013年年末73.12%、2012年年末72.74%。
   • 公司经营性资金依赖商业信用和银行贷款，若宏观经济变化或信贷紧缩，将面临资金压力。

4. 净利润依赖非经常性损益

   • 公司净利润受非经常性损益影响较大，扣除非经常性损益后的净利润为负，存在净利润依赖非经常性损益的风险。

5. 汇率与出口退税风险

   • 公司产品主要出口，以美元结算，汇率波动可能带来汇兑损益风险。
   • 出口退税政策变化可能削弱出口产品竞争力，影响公司经营。

6. 安全生产风险

   • 公司生产产品及原材料属易燃品，设有专门安全机构和管理措施，但行业特殊性仍存在火灾风险。

7. 行业波动风险

   • 房地产调控政策和全球金融危机影响地板行业，与木地板、复合地板竞争激烈，公司面临行业波动带来的经营风险。

股权结构与历史演变

股权结构

• 控股股东：永裕建材，持股52.9220%，非国有企业。
• 实际控制人：陈永兴与朱小芬夫妇，合计间接控制公司65.0629%表决权。
• 其他主要股东：
  • 通联创投：21.4023%
  • 鼎鑫投资：12.1409%
  • 复星创投：6.9001%
  • 汇盈创投：3.2103%
  • 朱传红：3.4244%

股权演变

• 有限公司设立（2000年4月14日）：注册资本50万元，陈永兴出资30万元（60%），朱小芬出资20万元（40%）。
• 第一次增资（2002年8月18日）：注册资本增至100万元。
• 第一次变更经营范围（2003年9月28日）：新增自营进出口业务。
• 第二次变更公司名称与住所、增资、变更经营范围（2004年10月26日）：注册资本增至500万元。
• 第三次增资（2005年12月26日）：注册资本增至1200万元。
• 第四次增资（2006年11月26日）：注册资本增至2200万元。
• 第一次股权转让（2008年11月28日）：陈永兴、朱小芬将部分股权转移至永裕建材与鼎鑫投资。
• 第五次增资（2010年2月26日）：注册资本增至5840.50万元，引入通联创投、复星创投、汇盈创投等机构投资者。
• 公司设立至今重大资产重组：
  • 德宏永裕：2014年6月25日将60%股权无偿转让给孙伟，公司不再控制该子公司。
  • 闽裕地板：2014年6月25日将100%股权作价50万元转让给孙伟。
  • 红裕地板：2010年2月25日朱传红将49%股权作价2,919,771.42元转让给公司，公司持股100%。

公司治理与股东权利

公司与机构投资者签订《增资协议》及《补充协议》，约定机构投资者享有特殊权利，包括股份回购权、反稀释权、跟售权等。这些权利在公司挂牌后将失效，公司治理机制将按《公司法》和公司章程执行，确保同股同权、同股同利。

财务数据（2012年、2013年、2014年1-8月）

重要声明与合规性

• 公司及董事、监事、高管承诺公开转让说明书真实、准确、完整。
• 全国股份转让系统对股票挂牌的决定不构成对公司价值或收益的保证。
• 公司依法合规，无重大违法违规行为，且未发生法律纠纷或潜在纠纷。
• 公司已就历史出资瑕疵采取补救措施，如将实物出资等值现金计入资本公积，以保障公司权益。

附件与相关机构

• 主办券商：方正证券股份有限公司。
• 申报律师：天册（上海）律师事务所。
• 申报会计师：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。
• 资产评估机构：北京六合正旭资产评估有限责任公司。
• 相关附件包括：主办券商推荐报告、财务报表及审计报告、法律意见书、公司章程、全国股份转让系统审查意见。

总结

浙江永裕竹业股份有限公司是一家以竹制品为主营业务的股份公司，注册资本5840.50万元，股权结构清晰，主要股东包括永裕建材、通联创投、鼎鑫投资等。公司挂牌前已进行多轮增资与股权转让，引入机构投资者并签订相关协议，赋予其特殊权利。尽管公司存在行业波动、安全生产、公司治理、对外担保、偿债能力及净利润依赖非经常性损益等风险，但已采取相应措施进行整改和应对。公司财务数据整体稳定，但存在经营性净利润下降及现金流波动情况。公司挂牌后将按照《公司法》及公司章程进行治理，机构投资者的特殊权利将失效，确保公平性。