安徽大地熊新材料股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2018年1月19日报送）_64页_462kb

安徽大地熊新材料股份有限公司股本演变及高管确认总结

公司设立及早期股本演变

1. 2003年11月，公司设立

• 设立方式：发起设立，注册资本为1,000万元。
• 出资情况：
  • 浙江英洛华出资410万元（占41%）。
  • 鹏源投资出资390万元（占39%）。
  • 朱仪、熊咏鸽、王兆波分别出资50万元、50万元、100万元（分别占5%、5%、10%）。
• 出资方式：
  • 浙江英洛华为货币出资。
  • 鹏源投资以土地使用权出资（老厂区9,420平方米，新厂区按100亩计算）。
• 法律程序：
  • 2003年10月28日，获得安徽省经贸委批准设立。
  • 2003年11月4日，领取《企业法人营业执照》。
• 土地出资核查：
  • 鹏源投资以土地使用权出资，其中老厂区于2005年9月变更至发行人名下，新厂区于2007年8月取得土地使用权证。
  • 土地使用权评估价值为608万元，后经复核为565.9852万元。
  • 土地增值主要因招商引资优惠政策，实际支付成本低于市场价，导致评估增值。

2. 2005年2月，第一次增资

• 增资规模：注册资本由1,000万元增至3,000万元，新增注册资本2,000万元。
• 出资方式：
  • 浙江英洛华以货币出资820万元。
  • 鹏源投资以货币出资388.5万元、实物资产出资334万元、无形资产出资57.5万元。
  • 朱仪、熊咏鸽、王兆波分别以货币出资100万元、100万元、200万元。
• 自然人出资未到位问题：
  • 朱仪、熊咏鸽、王兆波因资金问题未能及时出资，后均补足出资。
  • 补足出资后，未引发行政处罚或诉讼纠纷。
• 法律瑕疵处理：
  • 公司实际控制人熊永飞、曹庆香夫妇出具承诺，承担因出资瑕疵导致的损失。
  • 保荐机构认为，未对发行人发行上市构成实质性障碍。

股权变动及公司治理调整

3. 2006年8月，第一次股权转让

• 转让内容：
  • 浙江英洛华将1,230万股转让给鹏源投资。
  • 熊咏鸽、朱仪、王兆波将全部股份转让给熊永飞。
• 转让价格：均为1元/股。
• 股权结构变化：
  • 鹏源投资持股比例升至80%。
  • 熊永飞持股比例升至15%。
  • 曲东海退出，其股份由熊永飞承接。
• 关联关系说明：
  • 熊永飞与曹庆香为夫妻，均系鹏源投资股东。
  • 转让定价基于公司净资产，公允合理。

4. 2008年3月，第二次股权转让

• 转让内容：
  • 熊永飞将357.5万股股份转让给55名员工及其他自然人。
• 转让价格：2元/股。
• 股权结构变化：
  • 熊永飞持股比例升至66.08%。
  • 谭新博持股11%，曹庆香持股10%，衣晓飞持股4%，其余员工持股比例合计为3.92%。
• 激励措施：
  • 股权转让用于激励核心管理层和员工，增强团队稳定性。
  • 2016年12月30日，熊永飞与部分职工股东签署《终止协议》，解除原股权转让协议。

5. 2010年9月，第二次增资及第四次股权转让

• 增资情况：
  • 新增注册资本750万元，增资价格为6.5元/股。
  • 新增股东包括兴皖创投、邦信管理、佳通稳健及自然人宋志刚。
• 股权转让情况：
  • 熊永飞将93.75万股转让给邦信管理。
  • 其他股东按比例认购新增股份。
• 最终股权结构：
  • 熊永飞持股50.37%。
  • 兴皖创投持股10%。
  • 谭新博持股8.80%，曹庆香持股8%。
  • 其他机构及自然人持股比例合计为31.83%。
• 法律程序：
  • 2011年3月23日，完成工商变更登记，获得新营业执照。

公司董事、监事及高级管理人员确认

6. 董事、监事、高管确认

• 公司董事：
  • 熊永飞（董事长、总经理）。
  • 曹庆香（董事）。
  • 谭新博（董事）。
• 公司监事：
  • 未明确列出，但提及公司治理结构完善，无重大争议。
• 高级管理人员：
  • 衣晓飞（副总经理）。
  • 陈静武（生产总监）。
  • 崔世泽（财务总监）。
  • 王秀峰（苏州大地熊总经理）。
  • 刘伟（天津大地熊总经理）。
  • 张建国（创新新材料总经理）。
  • 高家宝（总经理助理）。
  • 其他员工持股人员在公司担任关键管理或技术岗位。

关键信息汇总

股东关联关系

• 发起人股东：浙江英洛华、鹏源投资、朱仪、熊咏鸽、王兆波。
• 自然人股东：朱仪、熊咏鸽、王兆波为熊永飞的亲属或朋友，与公司存在密切关联。
• 机构投资者：包括邦信管理、兴皖创投、佳通稳健等。

股权结构变化

• 公司设立时：浙江英洛华（41%）、鹏源投资（39%）、朱仪（5%）、熊咏鸽（5%）、王兆波（10%）。
• 2005年增资后：浙江英洛华（41%）、鹏源投资（39%）、朱仪（5%）、熊咏鸽（5%）、王兆波（10%）。
• 2006年股权转让后：鹏源投资（80%）、熊永飞（15%）、曲东海（5%）。
• 2008年股权转让后：熊永飞（78.08%）、谭新博（11%）、曹庆香（10%）、衣晓飞（4%）、其他员工持股（3.92%）。
• 2010年增资及股权转让后：熊永飞（50.37%）、兴皖创投（10%）、谭新博（8.80%）、曹庆香（8%）、邦信管理（7.5%）、佳通稳健（4%）、衣晓飞（3.2%）、陈静武（2.4%）、崔世泽（1.6%）、宋志刚（1%）。

法律合规性

• 土地出资：鹏源投资以土地使用权出资，法律瑕疵已消除，不会引发出资不实风险。
• 出资未到位：自然人股东朱仪、熊咏鸽、王兆波补足出资，未引发法律纠纷。
• 股权转让：所有股权转让均按公司净资产及协商价格进行，合法合规。
• 公司治理：公司设立及后续股权变动均符合《公司法》及相关法律法规，未影响公司正常运营及上市条件。

结论

• 公司设立以来的股本演变过程合法合规，未对发行人发行上市构成实质性障碍。
• 所有股东均按约定完成出资或股权转让，不存在出资不实、股东不适格等问题。
• 公司治理结构清晰，管理层及核心员工通过股权激励增强了公司稳定性与凝聚力。