跨境基金QFLP及QDLP年度观察与展望（2023-2024）-植德律师事务所_34页_1mb

跨境基金QFLP及QDLP年度观察与展望（2023-2024）总结

2023年，QFLP（合格境外有限合伙人）和QDLP（合格境内有限合伙人）试点业务在政策支持与市场实践中呈现多样进展。国务院发文鼓励QFLP发展，明确支持境外人民币直接投资境内项目，推动试点区域扩展。多地金融局积极响应，QFLP试点范围从原有重点区域（如上海、北京、深圳）扩展至近100个地区，涵盖沿海与中西部省市。部分区域放宽备案要求，如深圳、海南、陕西自贸区等，允许特定QFLP产品无需备案，简化流程。此外，深圳通过设立跨境基金专业委员会、调整准入条件等方式深化与香港的金融合作，探索跨境双币基金模式。

QDLP业务则保持相对稳定，但仍有突破。上海、深圳等成熟试点地区持续优化政策，部分金融机构（如证券公司私募子公司）获批QDLP资格。尽管整体进展缓慢，但试点机构在合规管理、额度申请等方面取得进展，如黑石集团完成私募基金管理人登记。同时，QDLP与QFLP的监管交叉与协同成为关注焦点，试点地区需平衡政策与实际操作中的合规风险。

2023年，证监会与外汇局推动QFLP、QDLP顶层制度设计，拟出台全国统一规则以解决地方政策差异问题。QDLP、QDIE额度供应仍充足，但业务需审慎推进。值得注意的是，QFLP投资不动产领域存在政策松动迹象：外汇局修订16号文，允许外资参与非住宅类不动产投资，证监会亦鼓励QFLP投资不动产私募基金，但相关细则尚未完全落地。

在试点机构层面，多地出现复合型试点趋势，如上海、深圳、海南允许同一主体同时开展QFLP、QDLP及WFOEPFM（外商独资私募证券基金管理人）业务，提升业务效率。然而，试点业务仍面临多重挑战：地方监管规则差异、私募基金合规要求、外汇与跨境人民币管理复杂性，以及与FDI、ODI监管的交叉协调。

2024年展望方面，QFLP预计延续快速发展趋势，试点区域可能进一步扩大，准入门槛适度下调，投资范围拓宽，并深化外汇登记改革。QDLP则以稳健为主，需依托成熟试点地区的经验逐步推进。全国统一业务规则或成关键方向，旨在规范监管、降低操作成本。同时，税务政策明确性待提升，QFLP境外合伙人纳税问题尚未有针对性法规，但已引发税务部门关注。

专业服务在双Q业务发展中作用显著，律所、会计师事务所等为试点机构提供合规咨询、反洗钱、税务筹划等支持。中信中证等机构在跨境基金服务领域占据重要地位，提供从设立到退出的全流程支持，覆盖全国主要市场。毕马威等专业机构则通过审计、税务及咨询服务助力业务合规化。

总体来看，QFLP与QDLP作为跨境投融资试点，需在政策支持与市场实践间找到平衡点。2024年或将成为业务规范化、制度化的重要阶段，但也需关注风险防控与地方服务能力提升，以实现跨境资本高效流动与产业协同。