2017-832196-秦森公园-公开转让说明书_185页_4mb

报告摘要

上海秦森园林股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概览

上海秦森园林股份有限公司（以下简称“公司”）是一家从事园林工程施工、园林景观设计、园林养护及苗木种植的企业。公司成立于2001年4月29日，2014年6月25日完成股份公司设立。公司通过引入财务投资者并签订《增资扩股协议之补充协议》，对业绩承诺和对赌条款进行了约定。此外，公司存在部分土地租赁、承包的法律瑕疵，需关注相关风险。公司还面临财务、经营、市场竞争、人才流失及自然灾害等多重风险。

主要观点与关键信息

一、公司引入财务投资者时的对赌条款

公司与南通得一、尹凤、朱慧、上海得一、丁德应等增资方签订《增资扩股协议之补充协议》。
公司股东承诺2014年、2015年、2016年审计报表税后净利润分别达到4,000万元、5,000万元、6,000万元。
若业绩承诺未达成，公司股东需对增资方进行业绩补偿，并存在股权回购、新投资者进入限制等条款。

二、土地租赁、承包的风险

公司租赁的顾村镇沈西、九房土地共计186.3亩，为集体城镇建设用地，用于苗木种植不符合法律规定。
子公司森葆苗木租赁的20亩水闸土地，存在被处罚风险。
其他苗木基地部分为租赁、承包农村集体土地及林地，存在法律纠纷、出租方违约及政策变化等风险。

三、财务风险

经营活动现金流量导致的偿债风险：公司经营性现金净流量持续为负，主要因项目垫资和结算周期长。
长期应收款不能及时收回的风险：公司通过BT模式承接项目，导致长期应收款金额较大，存在回款风险。
存货余额较高导致存货跌价损失的风险：存货占总资产比例较高，若客户财务状况恶化，可能产生跌价损失。
应收账款发生坏账的风险：应收账款占总资产比例较高，存在客户违约导致坏账风险。
毛利率波动的风险：公司毛利率呈上升趋势，但市政园林项目占比上升可能导致综合毛利率下降。
三费占比逐年上升的风险：销售、管理及财务费用占营业收入比例逐年上升，影响净利润率。
净资产收益率下降的风险：由于行业资金密集型，净资产规模扩大可能降低净资产收益率。

四、经营风险

经营资质风险：公司拥有“城市园林绿化壹级”资质，若违反法规，可能面临资质吊销。
BT模式的经营风险：BT模式导致施工和结算周期延长，增加资金压力。
客户集中风险：前五大客户销售收入占比超过70%，存在客户集中风险。
季节性影响：公司业务受自然季节影响，存在季节性波动风险。
经营管理风险：随着公司扩张，需优化治理结构和内部管理，否则将影响经营效率。
质量控制风险：若质量管理体系未能同步完善，可能引发纠纷，影响公司信誉和业务拓展。
宏观调控政策引起的经营风险：市政园林投资受政策和财政影响较大，可能影响公司业务增长。

五、市场竞争风险

园林绿化行业企业众多，市场集中度低，竞争激烈。
公司虽具备壹级资质，但跨区域扩张面临更大竞争压力。

六、公司人才流失风险

公司依赖专业人才，虽有激励制度，但市场竞争加剧可能导致人才流失，影响公司发展。

七、自然灾害风险

公司及其子公司种植苗木面积较大，易受自然灾害影响，如干旱、洪涝、病虫害等，可能导致损失。

股权结构及主要股东情况

控股股东：秦同千，持有2,700万股，占总股本40%。
其他主要股东：
- 朱卫峰：825万股，12.22%
- 陈冉：750万股，11.11%
- 秦焕根：725万股，10.74%
- 南通得一投资中心（有限合伙）：472.5万股，7%
- 上海森欣投资中心（有限合伙）：400万股，5.93%
- 尹凤：337.5万股，5%
- 朱慧：236.25万股，3.5%
- 上海得一投资管理有限公司：202.5万股，3%
- 丁德应：101.25万股，1.5%
前十大股东：主要为自然人及合伙企业，其中秦同千为实际控制人。

公司设立以来股本形成、变化及资产重组情况

公司从有限公司演变而来，注册资本从100万元逐步增至5,000万元。
2003年首次实物增资，以苗木资产出资，经评估确认价值。
2011年秦张富股权转让给秦同千，因秦张富去世，其股权由秦同千继承及受赠。
2012年公司吸收陈冉、朱卫峰、秦焕根为新股东，注册资本增至5,000万元。
2014年公司正式成立股份公司，注册资本为6,750万元。

总结

上海秦森园林股份有限公司在发展过程中面临多种风险，包括法律、财务、经营、市场竞争、人才流失及自然灾害等方面。公司股权结构清晰，秦同千为实际控制人，公司通过多次增资和股权转让完成资本结构调整。公司业务涉及多个方面，需关注其资质、BT模式、客户集中度及季节性影响。此外，公司需应对财务风险，如经营性现金流为负、长期应收款、存货和应收账款问题，以及毛利率和三费占比上升的挑战。

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