中德并购指南——在德国的并购_116页_1mb

中德并购指南总结

核心内容

《中德并购指南》旨在为中德两国投资者提供在对方国家进行并购活动的法律、行政和经济指导。指南分为两部分，分别针对德国和中国投资者，涵盖并购环境、法律框架、税收政策、交易结构、审批流程及限制规定等内容。

主要观点

德国并购的10大特点

1. 德国欢迎中国赴德投资，对外资限制较少，仅对敏感行业（如军工）和个别非敏感行业有限制。
2. 德国最常见的公司形式为有限责任公司（GmbH），股份转让需经公证。
3. 公司管理人员可为非德国国籍，但需确保其可靠性和胜任力。
4. 除银行业等少数行业外，大多数公司无需政府批准即可经营。
5. 并购通常无需审批，除非涉及反垄断或国家安全审查。
6. 工会可参与公司决策，但不强制要求审批。
7. 德国税法复杂，需提前进行税务尽职调查。
8. 投资决策需迅速，尤其是涉及拍卖程序时。
9. 股权交易相对简单，资产交易则需考虑更多资产和债务细节。
10. 德国房地产权属制度与中国不同，需特别注意。

中国并购的10大特点

1. 中国欢迎外国投资，并通过自贸区扩大开放。
2. 外国投资者需向商务部或地方商务部门申请审批和备案。
3. 外商投资需符合《外商投资产业指导目录》，限制类产业数量已大幅减少。
4. 涉及国家出资企业或国有资产的并购需遵循特定程序。
5. 中国建立了反垄断和国家安全审查机制。
6. 外国投资者可通过股权或资产交易进入中国市场。
7. 尽职调查至关重要，需考虑税收、员工、许可等风险。
8. 外国投资者需在法定期限内支付对价。
9. 资产收购涉及不同财产的转让程序，需注意员工和债务处理。
10. 外国投资者需注意不同资产的产权转让要求。

关键信息

并购环境

• 德国是全球最具竞争力的商业地区之一，吸引大量外商直接投资（FDI）和跨境并购。
• 2013年德国吸引了近540起外资参股并购，交易总额约375亿欧元。
• 德国的法律体系稳定且透明，适合并购活动。

公司形式与结构

• 有限责任公司（GmbH）：常见形式，需最低注册资本25,000欧元，股份转让需公证。
• 股份公司（AG）：适用于大型或上市公司，管理结构更复杂。
• 有限合伙企业（KG）：适用于小型企业，普通合伙人承担无限责任，有限合伙人责任有限。
• 特殊有限合伙企业（GmbH & Co. KG）：有限责任公司作为普通合伙人，适用于特定投资结构。

法律框架

• 并购需遵守公司法、反垄断法、税收法等相关法律。
• 德国反垄断法（ARC）规定了合并控制的流程和标准，联邦卡特尔局是主要执行机构。
• 联邦卡特尔局对合并控制具有排他性管辖权，且程序高效。

税收政策

• 企业所得税为15%，加上团结附加税，实际税率为15.83%。
• 增值税一般为19%，某些商品和服务为7%。
• 预提税适用于分红、利息和特许权使用费，税率因税收协定而异。
• 德国不征收印花税，但股份转让需考虑相关税法规定。

并购流程

• 股权交易：买方通过购买公司股份获得控制权，需签订股份购买协议（SPA），交易结构相对简单。
• 资产交易：买方获得特定资产和债务，需签订资产购买协议（APA），交易结构复杂。
• 交易过程中需进行尽职调查，涵盖公司设立、知识产权、劳工、资产、环境、税收和财务等方面。

审批与申报

• 德国并购需根据交易金额和行业进行申报，涉及反垄断和国家安全审查。
• 联邦卡特尔局在收到完整申报后，通常在一个月内完成初步审查。
• 若进入第二阶段审查，联邦卡特尔局需在4个月内做出决定。
• 未申报或申报不完整将面临罚款，金额根据交易规模和主体类型而定。

限制规定

• 行业限制：敏感行业（如军工）需向联邦经济和能源部（BMWi）申报。
• 国家安全审查：非敏感行业若涉及公共秩序或安全，也可能需审查。
• 合并控制：需满足营业额标准，联邦卡特尔局和欧盟委员会均有管辖权。

公证要求

• 有限责任公司股份转让需公证，涉及不动产时也可能需要。
• 公证需由官方指定的德国民事法律公证员进行，确保交易有效性和可执行性。
• 公证过程需包括所有交易文件，需由德国大使馆或领事馆进行认证。

结构清晰总结

一、德国并购

• 投资环境：开放且吸引外资，尤其是非敏感行业。
• 公司形式：GmbH、AG、KG等，需注意不同形式的法律和税务要求。
• 法律框架：涵盖公司法、反垄断法和税收法，联邦卡特尔局为主要监管机构。
• 税收政策：企业所得税、增值税、预提税等，需考虑税收协定。
• 并购流程：股权交易和资产交易各有不同，需进行尽职调查。
• 审批与申报：需根据营业额标准向联邦卡特尔局或欧盟委员会申报。
• 限制规定：敏感行业需审查，非敏感行业也可能因公共安全需审查。
• 公证要求：涉及GmbH股份转让和不动产交易需公证，需由公证员完成并进行认证。

二、中国并购

• 投资环境：开放，自贸区政策促进外资进入。
• 公司形式：有限责任公司、股份公司、有限合伙企业等，需符合《外商投资产业指导目录》。
• 法律框架：涉及反垄断、国家安全审查和外资准入管理。
• 税收政策：企业所得税、增值税、预提税等，需考虑税收协定。
• 并购流程：需进行尽职调查，注意交易结构和对价支付时间。
• 审批与申报：需向商务部或地方商务部门申请，涉及反垄断和国家安全审查。
• 限制规定：涉及敏感行业或国家出资企业需额外审批。
• 公证要求：涉及外资公司需进行公证，但通常不适用于中国公司。

三、关键区别

四、相关主管部门

• 联邦卡特尔局：负责合并控制，程序高效。
• 欧盟委员会：涉及跨国并购需向其申报。
• 联邦经济和能源部：负责敏感行业和国家安全审查。
• 联邦金融监管局：负责金融行业的并购审批。
• 工商局：负责某些行业的营业执照。
• 地方政府部门：负责地方性许可和审批。

五、建议

• 对于并购交易，建议聘请熟悉德国法律和并购流程的专业顾问。
• 注意交易结构选择，根据目标公司类型和业务需求进行调整。
• 谨慎进行尽职调查，尤其是涉及税收、员工、资产和债务的部分。
• 熟悉并遵守相关审批和申报程序，避免法律风险。
• 重视公证和认证，确保交易的法律效力和可执行性。