2019在德国做生意_24页_5mb

在德国做生意 - 详细总结

全局纵览

德国是中国在欧盟的首要贸易伙伴，其技术、产品和品牌在中国乃至全球享有盛誉。中国自2010年起在多个行业展开对德国企业的并购活动，如制药、IT、房地产、汽车供应、自动化、化工和航空。德国是全球最具吸引力的投资目的地之一，因其经济地位、地理位置和先进的技术。

中国对德投资的交易数量和金额持续增长，从2010年的8项收购增加到2013年的25项，并在过去三年平均每年约35项。德国虽有收紧的外商投资监管政策，但仍保持相对自由的市场环境，多数交易不会面临重大监管风险。

公司并购 - 处理程序

并购交易的特性

• 德国并购流程通常经过专业筹划，且市场实践已形成标准。
• 中国投资者在德国市场常遇到文化差异问题，如对时间要求和出售方预期管理的误解，可能导致错过交易机会。

并购交易时间管理

• 了解拍卖程序的做法至关重要，需严格遵守时间要求。
• 通常在拍卖开始时签订保密协议，不应超过2-3天。
• 政府审批是并购过程中的一项重要考虑，需提前准备。

交易确定性与交割条件

• 德国并购协议通常包含较少的交割条件，出售方重视交易确定性。
• 中国投资者需注意在满足交割条件后，出售方可能仍未履行义务，此时可主张损害赔偿或要求特定履行。
• 终止费通常占交易价格的5%-15%，多为程序性要求而非实质障碍。

公证要求

• 德国有限责任公司（GmbH）的股份转让、房地产出售、章程修订等需公证。
• 公证需由公证人宣读文件，且需双方亲自或由法定代表人出席。
• 公证费用较高，例如1亿欧元标的并购协议公证费用可达8万欧元。
• 公证是确保交易合法性的关键步骤，未公证则交易无效。

上市公司并购

• 德国上市公司并购在结构和时间安排上与非上市公司不同，涉及有限尽职调查、管理层分级控制和内幕人员规则。
• PIPE（私人投资于上市公司）交易是吸引中国投资者的重要方式，因其提供分期投资和流动性。
• 公司并购交易通常需考虑德国市场特有的法律要求和惯例。

收购要约与金融监管

• 若收购方取得30%以上投票权，需发布强制收购要约。
• 金融领域投资需遵守特定批准程序，若涉及10%以上的投票权或股本，需向BaFin申报。
• 若未获批准，可能面临事后阻止收购的风险，甚至罚款。

税务及交易架构设计

• 德国税务体系复杂，包括累进个人所得税（最高45%）和统一公司所得税（15%）。
• 购买方需考虑税务架构设计，包括交易类型（股份/资产）、税务扣减、融资方式等。
• 跨境投资需综合考虑多法域的税务影响，优化税后收益。

劳动法

• 德国劳动法严格，涉及集体协议、工会、劳资联合委员会等。
• 劳动关系终止需有合法理由，如员工无法履职、岗位冗余或违反合同义务。
• 裁减冗员需经劳资联合委员会许可，否则可能引发法律争议。
• 雇主需承担社会保障费用，如养老、失业、健康和护理保险。

知识产权

• 知识产权是德国企业的重要资产，需在交易初期进行尽职调查。
• 需核实知识产权的所有权、有效性、续展及许可情况。
• 需注意国际注册的限制，如《马德里协定》和《马德里议定书》。

不动产

• 德国不动产投资具有法律确定性，所有权形式包括永久产权、可继承的房屋产权等。
• 租赁对投资至关重要，需关注租金、承租人信用及租赁期限。
• 不动产交易需公证并登记，费用通常占交易价格的1%左右。

监管层面

• 并购需考虑经营者集中申报，若符合营业额门槛，需向联邦卡特尔局或欧盟委员会申请。
• 外商直接投资需审查是否涉及国家安全或公共秩序，尤其在关键行业。
• 外商投资审查程序因行业而异，涉及军事、关键业务等领域的审查更严格。

默契合作

• 金杜德国团队在中德交易中发挥重要作用，熟悉两国法律和文化。
• 团队成员间密切合作，提供法律、税务、金融及文化建议，助力交易成功。
• 团队处理过多个标志性项目，如中国投资者对德国汽车行业的首个投资、中国上市公司在德国首次D股上市等。

我们的团队

• 金杜在德国拥有资深律师团队，涵盖公司、并购、税务、金融等专业领域。
• 团队成员包括合伙人及顾问，均精通德语、英语和中文，具备多领域专业知识。

联系人

• 法兰克福办公室：Christian Cornett博士、赵辉、Rudolf Haas、Rüdiger Knopf、Sandra Link博士、Tilmann Becker博士、Christian Ostermoller、Daniel Ehret、Markus Herz、Markus Hill等。
• 各位联系人提供不同的专业服务，如公司并购、金融、税务等。

总结

金杜律师事务所作为一家国际化的律所，为中德投资提供全方位支持。其团队深入了解德国和中国的法律及商业环境，帮助客户在德国市场实现成功的投资与并购。德国作为重要的投资目的地，其法律环境、税务结构、劳动法规和监管程序均需谨慎对待，以确保交易顺利进行。