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基金经理操守准则总结

核心内容

证券及期货事务监察委员会（证监会）于2018年11月颁布了经修订的基金经理操守准则（守则），旨在提升基金经理在基金及委托账户运营中的责任与规范性。该守则涵盖多个关键领域，包括基金投资组合估值、流动性风险管理、基金资产托管、证券借贷与回购、杠杆借贷比率披露及侧袋安排等。毕马威对不同类型的基金经理进行了独立审核，发现了一些常见缺失，涉及治理架构、风险管理、估值流程、利益冲突管理等方面。

主要更新

基金投资组合估值

• 基金经理应制定合适的估值政策，确保基金资产的估值恰当及独立。
• 估值政策应由胜任且职能独立的人员至少每年一次检讨。

流动性风险管理

• 基金经理需制定、实施和维持有效的流动性管理政策及程序。
• 定期评估相关政策与程序的效力，并进行适当更新。

基金资产托管

• 基金经理应确保基金资产与自身资产的分割。
• 在适用情况下，应委任代管人并签订正式托管协议书。
• 需向基金投资者披露托管协议书的重大变更或相关重大风险。

证券借贷、回购及逆向回购

• 基金经理应制定抵押品估值及管理政策，以及现金抵押品再投资政策。
• 需对证券借贷、回购及逆向回购交易进行管理，包括抵押品及扣减政策。
• 证监会要求基金经理至少每年一次向基金投资者披露相关信息。

杠杆借贷比率披露

• 基金经理需向基金投资者披露其可代基金采用的预计最高杠杆借贷比率，以及计算基准。

侧袋安排

• 引入侧袋前，基金经理必须向基金投资者披露相关信息，包括存入侧袋的总资产上限、整体费用结构及收费机制。

常见缺失

• 治理架构方面，虽然多数基金经理已建立相应的架构，但会议或委员会的角色与职责、召开频率尚未合理规定或正式记录。
• 风险管理方面，缺乏充分的政策、管控程序或专属风险管理职能，且审计跟踪未妥善备存，尤其是偏差原因、补救措施及管理层审批记录。
• 估值方面，基金经理通常委任第三方进行估值，但难以提供充足证据证明其选择及持续评估第三方工作的适当性。
• 利益冲突及交易执行方面，基金经理常与关联人士进行交易，但往往不符合公平条款或最佳价格执行准则，且缺乏充足的内控措施。

毕马威可提供的支持

毕马威为帮助基金经理维持稳健、有效的治理架构、风险管理架构和内控环境，提供以下支持：

• 执行模拟审查及/或与主管经理或其他主要持份者进行访谈，协助准备现场审查。
• 评估治理架构和风险管理架构的设计及效力，包括管理层监督、三道防线、风险管理及审计职能。
• 评估守则下所有或特定领域的内控设计及运作效力。
• 提供补救措施建议，或评估基金经理已制定及/或实施的补救措施的充足性及效力。

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