832066-和道股份-公开转让说明书_126页_1mb

大连和道家具股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概览

大连和道家具股份有限公司（以下简称“公司”）是一家专注于木质家具及部件生产与销售的企业，业务涵盖民用家具、商用家具及工程家具的定制加工。公司成立于2005年3月22日，注册资本2480万元，总部位于辽宁省瓦房店市西郊工业园区。公司于2014年11月挂牌上市，股票代码为832066，股票简称“和道股份”，每股面值1元，总股本2480万股。

主要观点与关键信息

1. 客户集中度较高、重大客户依赖风险

• 公司前五大客户销售额占比分别为86.72%、92.72%和91.03%。
• 2012年和2013年，日本株式会社大川家具和株式会社小池分别为公司第一大客户，销售额占比分别为50.05%和52.55%。
• 公司业务存在对单一客户依赖的情况，可能影响公司经营的稳定性。

2. 原材料价格上涨风险

• 公司主要使用白橡木和水曲木等实木板材，进口依赖度较高。
• 实木板材价格呈逐年上涨趋势，年均涨幅6%-10%。
• 若主要木材产地减少供给，可能导致价格大幅上涨，影响公司盈利能力。

3. 公司治理风险

• 有限公司时期存在关联交易不规范、内部控制不足的问题。
• 股份公司设立后逐步完善法人治理结构和内部控制体系。
• 股东大会、董事会、监事会的职能逐步明确，但仍需进一步规范。

4. 控股股东不当控制风险

• 孙爱国为公司第一大股东，直接持股60.4485%，通过大连天行健间接持股12.1321%，合计控制72.5806%。
• 孙爱国同时担任公司董事长、总经理，对公司有较大影响力。
• 存在控股股东利用其控制地位影响公司经营决策和人事管理的风险。

5. 汇率波动风险

• 报告期内美元兑人民币持续贬值，导致公司汇兑损失。
• 公司通过提价方式弥补汇兑损失，但未采取金融工具进行对冲。
• 若美元继续贬值且海外客户拒绝提价，可能对公司盈利能力造成重大影响。

公司基本情况

一、公司基本信息

• 公司名称：大连和道家具股份有限公司
• 法定代表人：孙爱国
• 成立日期：2005年3月22日
• 注册资本：2480万元
• 住所：辽宁省瓦房店市西郊工业园区
• 董事会秘书：曲亚男
• 联系方式：0411-85695118 / 0411-85695568 / cw@sc-dl.com

二、股权结构与主要股东

• 主要股东：

  • 孙爱国：持股60.4485%
  • 大连天行健装饰工程有限公司：持股12.1321%
  • 北京中煤阳光矿业技术有限公司：持股12.4069%
  • 湖南崇盛晶珠集团有限公司：持股4.0323%
  • 湖南省文竹装饰设计工程有限公司：持股4.0323%

• 控股股东：孙爱国，通过大连天行健间接控制12.1321%股份，合计控制72.5806%。

• 实际控制人：孙爱国与曲丽萍为夫妻，共同控制公司。

三、公司设立及股权演变

• 公司前身：创造空间（大连）家具有限公司，成立于2005年3月22日。
• 2010年：有限公司股权结构调整，日本株式会社大川家具获得27.6%股权。
• 2014年：有限公司整体变更为股份公司，注册资本增至1800万元。
• 2014年2月：增资680万元，注册资本增至2480万元。

四、公司管理层

• 董事长、总经理：孙爱国
• 董事：孙爱国、曲丽萍、孙春香、陈言华、谢冬梅
• 监事：刘伟松、戴建新、魏志奎
• 高级管理人员：孙爱国、孙春香、李文鹏、唐宪令、曲亚男
• 管理层之间存在亲属关系，如孙爱国与曲丽萍为夫妻，孙爱国与孙春香为姐弟关系。

五、主要财务数据（2012-2014年）

项目	2014年1-7月	2013年	2012年
营业收入（元）	15,636,675.35	34,863,853.75	24,723,964.81
净利润（元）	475,478.11	1,320,582.74	-53,833.42
毛利率	23.79%	23.67%	24.62%
资产负债率（母公司）	28.04%	74.68%	83.25%
流动比率（倍）	0.75	0.61	0.73
速动比率（倍）	0.51	0.49	0.63
每股净资产（元）	1.19	0.43	-0.01
净资产收益率	5.49%	209.56%	-33.65%

六、公司业务与产品

• 主营业务：木质家具及部件的生产和销售，提供民用、商用及工程家具定制服务。
• 主要产品：
  • 民用家具：沙发、床、整理柜、餐桌、椅子、柜子、梳妆台、衣帽间等。
  • 商用家具：办公家具、酒店家具、固装家具、商用设施家具（如隔板、置物架）。
  • 工程家具：木门、垭口、窗套、木饰面板等。
• 业务发展：
  • 2010年前以出口日本民用家具为主。
  • 2010年后向商用家具领域延伸，进入无印良品、优衣库等品牌供应链。
  • 2014年拓展工程家具业务，如木门、垭口等，已签订部分合同。

七、公司组织结构与业务流程

• 组织结构：
  • 销售部、开发部、生产部、采购部、品管部、资材部、行政部、财务部。
• 业务流程：
  • 销售部负责客户识别、合同评审、售后服务等。
  • 开发部负责产品设计、工艺设计及技术管理。
  • 生产部负责订单审核、生产计划、设备维护等。
  • 采购部负责物料采购、供应商管理、成本控制等。
  • 品管部负责质量控制、检验、不合格品处理等。
  • 资材部负责物资管理、库存控制、消防安全等。
  • 行政部负责人事管理、培训、档案管理、环境安全等。
  • 财务部负责资金管理、成本核算、税务管理、财务报告等。

八、主要技术与资源

• 主要技术：
  • 木质家具加工技术，包括设计、工艺设计、材料优化、定额管理。
  • 使用Wood CAD/CAM、CUT RITE等软件进行设计和加工。
• 关键资源：
  • 注册商标：孙爱国名下商标“創造空間 Space creation”和“Space creation”，尚在有效期内。
  • 已受理未注册商标：SS、创浩空间等，申请类别为第19类和第20类。
  • 土地使用权：木业公司拥有两块工业用地，面积分别为40,294平方米和26,470平方米。
  • 软件使用权：Wood CAD/CAM和CUT RITE的永久使用权，账面净值216,666.66元。

九、公司治理与合规

• 公司已建立较为完善的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会。
• 公司及控股股东、实际控制人无违法违规及受处罚记录。
• 公司资产完整，业务、财务、人员、机构独立。
• 存在关联交易，但已逐步规范。
• 公司未发生资金被控股股东占用情况，也未进行对外担保。

十、风险提示

• 客户集中度高：存在对单一客户依赖风险。
• 原材料价格上涨：影响公司成本和盈利能力。
• 公司治理不完善：有限公司时期存在关联交易不规范问题。
• 控股股东不当控制：可能影响公司独立性。
• 汇率波动：可能对盈利产生重大影响。

附件与相关机构

• 主办券商：中原证券股份有限公司
• 验资机构：大连泓巨联合会计师事务所、辽宁鼎新会计师事务所、中审亚太会计师事务所
• 评估机构：北京亚超资产评估有限责任公司
• 律师事务所：辽宁华夏律师事务所
• 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司