中资美元债系列之二_中资企业境外发债政策与流程解析_9页_1mb

中资企业境外发债政策与流程总结

核心内容概述

中资企业在境外发行美元债（中资美元债）的政策与流程经历了从严格审批到备案登记、再到适度收紧的变化。政策调整主要涉及发改委和外管局，旨在合理管控外债风险，促进境外融资的合规性和透明度。同时，中资美元债的发行程序、模式及评级问题也受到广泛关注。

主要观点

1. 政策变化趋势

• 前期监管严格：以间接发债为主，企业境外融资受到较多限制。
• 2015-2017年政策放宽：取消额度审批，实行备案登记制；推广全口径跨境融资宏观审慎管理政策，提升企业境外融资灵活性。
• 2018年监管趋严：对房地产、城投平台等重点行业和低资质主体提出更高要求，限制资金用途，强化监管。

2. 发行流程

中资美元债的发行流程主要包括以下五个环节：

• 指定中介机构：包括法律顾问、审计师、承销商、评级机构等。
• 启动项目：召开启动大会，进行尽职调查，初步接触投资者。
• 准备发行文件：包括募集说明书、承销协议、法律意见书、安慰函等。
• 路演与定价：安排路演、定价、签署相关文件。
• 发行与簿记：完成发行通函定稿、投资者认购、结算及交割等。

理论耗时6-8周，实际耗时约6-12周，具体项目进度存在差异。

关键信息

1. 备案登记流程

• 发改委备案：取消审批机制，实行备案登记制，企业需提交备案登记、债券发行、报送发行信息、外债登记等步骤。
• 外管局备案：企业需按照规定进行外债登记，确保跨境资金流动合规。
• 备案要求：企业需提交资金用途承诺，尤其是房地产企业，限制资金用于房地产项目或补充运营资金。

2. 国际评级问题

• 评级缺失严重：房地产等板块的境外发行人中，仅有约一半获得国际评级。
• 原因分析：
  • 境外评级流程较长，可能错过最佳融资窗口。
  • 境内外财务、法规及评级标准存在差异，影响评级结果。
  • 私募发行方式（如144A与Regs）并不强制要求评级。

3. 发行模式分类

a) 直接发行

• 境内企业直接在境外离岸市场发行美元债。
• 募集资金用于境内项目或再融资。
• 政策收紧时，资金入境可能受限。
• 汇兑损益对发行决策和资金节奏影响较大。

b) 间接发行

• 境内企业通过境外子公司发行美元债，分为担保发行和维好协议发行。
• 担保发行：需通过跨境担保，外管局对资金用途有明确限制。
• 维好协议发行：境内企业承诺提供流动性支持，不构成法律意义上的担保，资金用途限制较少。

c) 红筹架构发行

• 控股公司位于境外，主营业务在境内的企业。
• 可以以境外主体为发行人，或成立SPV（特殊目的公司）。
• 境内公司可对境外SPV进行担保，提高境外融资可信度。

风险提示

• 政策收紧：2018年后，监管对中资企业境外发债态度趋于谨慎，尤其对房地产和城投平台加强管理。
• 资金用途限制：部分行业和企业受限于资金使用范围，需提交资金用途承诺。
• 评级影响：缺乏国际评级可能增加融资成本，影响市场认可度。
• 合规风险：违规企业可能面临“三次警示”机制，影响后续发债资格。

关键政策文件

• 2044号文：2015年9月，取消外债额度审批，实行备案登记制。
• 132号文：2016年4月，实施全口径跨境融资宏观审慎管理政策。
• 16号文：2016年6月，推广意愿结汇政策，提升资金使用灵活性。
• 3号文：2017年1月，允许债务人通过放贷、股权投资等方式将资金调回境内。
• 2号文：2018年5月，加强外债与地方债务风险防控，限制部分企业境外融资。

估值与分析声明

• 本报告基于合理假设，分析结果可能因假设不同而有较大差异。
• 估值方法及模型存在局限性，不保证所涉及证券价格的准确性。
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结论

中资美元债政策经历了从严格到宽松再趋严的过程，体现了国家对外债风险的审慎管理。发行流程日趋标准化，但监管仍对部分行业和企业有所侧重。评级问题在中资美元债中较为突出，影响融资成本与市场接受度。企业需根据政策变化，合理选择发行模式与路径，以应对监管与市场环境的动态调整。